冤大頭？  

吳秀波堪稱“霉運(yùn)當(dāng)頭”。 

昨日，山西影視公司當(dāng)代東方發(fā)布公告稱，旗下全資子公司東陽盟將威影視文化有限公司（下稱“盟將威”）向原告江蘇華利文化傳媒有限公司（下稱“江蘇華利”）給付收益分配款3403.6萬元，并賠償相應(yīng)的利息損失。 

上述糾紛起源于一部由吳秀波主演的電視劇《軍師聯(lián)盟》。該劇原來由盟將威和江蘇華利各投資50%，但是在拍攝過程中由于種種原因，盟將威將50%的投資收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳秀波全資控股的霍爾果斯不二文化傳媒有限公司（下稱“不二傳媒”）。同時(shí)，江蘇華利也將45%的投資權(quán)益也轉(zhuǎn)讓給吳秀波的不二傳媒。 

經(jīng)過上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，不二傳媒擁有了《軍師聯(lián)盟》95%的投資份額和收益權(quán)。據(jù)媒體報(bào)道，此后不二傳媒又追加2億投資，但眼下它卻被原始投資方起訴。多個(gè)協(xié)議被指虛假，不二傳媒前法定代表人張堅(jiān)更涉嫌私刻印章，吳秀波被卷入訴訟風(fēng)波。 

今年6月11日，江蘇揚(yáng)州市邗江區(qū)人民法院審理了上述案件。根據(jù)判決書，前法人張堅(jiān)在法庭上供認(rèn)不諱，已被刑事拘留，法院一審判定協(xié)議轉(zhuǎn)讓無效，華利傳媒仍然擁有《軍師聯(lián)盟》45%的投資份額。同時(shí)法院判定發(fā)行協(xié)議真實(shí)有效，華利傳媒享有電視劇《軍師聯(lián)盟》的優(yōu)酷網(wǎng)絡(luò)發(fā)行收益。 

江蘇立泰律師事務(wù)所孔靜對時(shí)間財(cái)經(jīng)表示，吳秀波新追加的投資，是為了讓《軍師聯(lián)盟》拍攝完成而進(jìn)行的，應(yīng)該視為《軍師聯(lián)盟》劇組向不二傳媒的借款，應(yīng)該作為成本，返還給不二傳媒。分配的收入應(yīng)該首先扣除這部分成本，并不意味著該投資泡湯。 

此前不久，吳秀波剛剛遭遇“黑色國慶節(jié)”。桃色新聞纏身的同時(shí)，其主演、制作兼投資的熱播大劇《軍師聯(lián)盟》又陷經(jīng)濟(jì)糾紛。吳秀波還未從人設(shè)崩塌中走出，近期又被扣上一頂“巨額詐騙”的帽子，堪稱衰神附體。 

莫名躺槍 

2015年12月，江蘇華利與盟將威簽署關(guān)于電視劇《軍師聯(lián)盟》的投資事宜《電視劇<大軍師司馬懿>聯(lián)合投資合同》，雙方各投資50%。

江蘇華利的實(shí)際控制人為金宏星，他認(rèn)為該劇投資風(fēng)險(xiǎn)巨大，便提議退出該劇投資，由當(dāng)時(shí)不二傳媒法人張堅(jiān)全權(quán)代表處理，并于2016年6月簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議《補(bǔ)充協(xié)議二》、《備忘錄》和《補(bǔ)充協(xié)議三》。之后，不二傳媒擁有《軍師聯(lián)盟》95%的投資份額和收益權(quán)，另外5%屬于蔣雯麗、馬思純持股的首映時(shí)代。 

張堅(jiān)正是上述糾紛案的關(guān)鍵人物。公開資料顯示，張堅(jiān)原是江蘇華利副總經(jīng)理，后來江蘇華利與盟將威、不二傳媒合作拍攝《軍師聯(lián)盟》時(shí)，其又擔(dān)任了不二傳媒的法人代表。 

上述三份協(xié)議的問題就出在張堅(jiān)身上。經(jīng)查明，三份虛假協(xié)議屬實(shí)，原因是當(dāng)時(shí)不二傳媒法人張堅(jiān)在簽署時(shí)，所用公章系張堅(jiān)偽造章。 

不二傳媒代理律師王力博認(rèn)為，只要江蘇華利認(rèn)可這個(gè)公章，就是真公章。不存在真假的問題，有的公司可能有多份公章，只有一個(gè)公章是在公安局備案。為了業(yè)務(wù)，自己可能也會(huì)刻一套公章。 

江蘇立泰律師事務(wù)所孔靜亦部分認(rèn)可上述觀點(diǎn)。雖然江蘇華利不承認(rèn)該公章，不二傳媒有證據(jù)證明私自雕刻的印章在其他地方使用，并被江蘇華利認(rèn)可，則該印章能夠代表江蘇華利的意思表示，屬于有效。 

那么，張堅(jiān)是如何成為吳秀波全資公司的法定代表人？ 

部分原因在于，張堅(jiān)代表江蘇華利做了很多《軍師聯(lián)盟》前期工作，后續(xù)項(xiàng)目進(jìn)入實(shí)體籌備工作時(shí)，作為江蘇華利副總，他明確要求必須作為這個(gè)項(xiàng)目的制片人。 

此外，依據(jù)影視行業(yè)慣例，幾方投資共同拍一部戲，按例會(huì)成立一個(gè)獨(dú)立的拍攝制作公司（此案中就是不二傳媒），以便于對各方財(cái)務(wù)透明，然后投資方會(huì)委派一名制作人�；�于上述原因，張堅(jiān)擔(dān)任了不二傳媒的法人總經(jīng)理和制片人的職務(wù)。 

一審判決不僅涉及投資成本問題，更重要的是關(guān)系到利益分配。據(jù)媒體報(bào)道，該劇一開始投資款為2.25億元，后因制作費(fèi)超支而追加到5億元。接近3億元超支部分都是吳秀波和不二傳媒從外部找來的錢，其中不二傳媒自己出資約為2億元。 

這意味著對于作為該劇實(shí)際投入方及制作方的吳秀波不二傳媒而言，有可能將面臨血本無歸的局面。 

于此同時(shí)，該劇在發(fā)行收益高達(dá)近10億，其中優(yōu)酷獨(dú)播的網(wǎng)絡(luò)發(fā)行收入在6.7億元左右，江蘇衛(wèi)視的銷售合同收入2.008億元，安徽廣播電視臺(tái)的發(fā)行收入在6300萬元左右。該劇同時(shí)還延伸出來數(shù)千萬廣告收入和游戲開發(fā)收入。 

值得一提的是，法院在判決書中沒有明確成本、投資收益的資金該如何重新分配，只是支持江蘇華利傳媒追討3413.6萬元為基數(shù)的收益款。 

資本困局 

當(dāng)代東方于2015年通過收購二線影視公司、徐佳暄的盟將威，開始向影視轉(zhuǎn)型，而吳秀波、蘇芒等影視娛樂名流也通過南方資本的資管計(jì)劃入股當(dāng)代東方，其中吳秀波出資1500萬認(rèn)購了138萬股。

盟將威被收購時(shí)曾簽訂為期3年的對賭條款，2014年至2016年盟將威貢獻(xiàn)的凈利潤分別不低于1億元、1.35億元及2億元。而后從對賭完成情況來看，盟將威三年歸母凈利潤分別為1.09億元、1.41億元和2.11億元，總之盟將威算是完成了對賭條款。 

但如果按照判決書執(zhí)行，盟將威在退還3400多萬收益的情況下，2016年凈利潤為1.74億元，稍低于此前承諾的2億元業(yè)績承諾。 

而在2015到2017年，當(dāng)代東方歸母凈利潤分別為1.11億元、1.77億元和1.1億元。這意味著當(dāng)代東方的凈利潤大多來自盟將威。2017年，盟將威業(yè)績變臉，凈利潤由2016年2.22億元降為2017年的1.09億元。相比2016年的2.11億元下降超過50%。 

徐佳暄業(yè)績對賭如若失敗，將受限于業(yè)績補(bǔ)償。當(dāng)代東方年報(bào)披露稱，如進(jìn)行專項(xiàng)審核后，當(dāng)期存在盟將威實(shí)際凈利潤數(shù)低于其凈利潤預(yù)測數(shù)情形，則徐佳暄、楊德華及徐漢生（后兩人為徐佳暄父母）應(yīng)以現(xiàn)金方式就凈利潤差額對當(dāng)代東方進(jìn)行補(bǔ)償。 

2017年，盟將威業(yè)績變臉，凈利潤由2016年2.22億元降為2017年的1.09億元。相比2016年的2.11億元下降超過50%。 

與此同時(shí)，當(dāng)代東方的日子越來越不好過，根據(jù)2018年半年報(bào)顯示，當(dāng)代東方旗下的廈門當(dāng)代文化、鷹潭當(dāng)代投資，以及廈門旭熙、長航聯(lián)合、北京先鋒亞太投資、廈門華鑫豐等的股票已全部質(zhì)押出去了�？梢�，整個(gè)當(dāng)代系都陷入資本困局之中了。 

（2018年當(dāng)代東方半年報(bào)） 

江蘇立泰律師事務(wù)所孔靜表示，若不二傳媒和吳秀波陳述屬實(shí)，確實(shí)追加投資，就要看雙方對追加投資的收入分配有無變更。雙方收入分配沒有新的約定的話，還是按原來約定的投資比例分配方案進(jìn)行分成。（時(shí)間財(cái)經(jīng) 李洪力）