轟動(dòng)一時(shí)的中概股“騙局”能驚天逆轉(zhuǎn)嗎？ 

5月21日，天人果汁集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“天人果汁”）官網(wǎng)發(fā)布聲明稱(chēng)，“本公司系依法成立的股份有限公司，非上市公司，不存在操縱股價(jià)的可能�！辈⑻峒肮�司自設(shè)立以來(lái)，嚴(yán)格遵法行事，誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，從未有欺詐投資人、偽造政府批文、操縱股價(jià)等任何一項(xiàng)違法行為。 就在幾天前，相關(guān)媒體報(bào)道了，天人果汁近300名投資人被套牢，幾億元資金去向不明，公司老總成“老賴(lài)”進(jìn)失信黑名單、美股上市公司2017年凈利虧損幅度高達(dá)1838.26%，偽造政府批文，借道持股平臺(tái)規(guī)避股東人數(shù)監(jiān)管要求等一系列負(fù)面新聞。

天人果汁成立于2001年8月8日，注冊(cè)資本4.28億元人民幣，法定代表人為薛紅科。天人果汁是納斯達(dá)克上市公司，現(xiàn)更名為：未來(lái)金融科技，股票代碼：FTFT。

相對(duì)于天人果汁現(xiàn)在的負(fù)面纏身，其兩年前中概股回A歸時(shí)的路演完全是另外一番景象�！懊绹�(guó)納斯達(dá)克上市公司轉(zhuǎn)板，中概股回歸，摩根士丹利增持股份至9.11%，母公司由世界500強(qiáng)入股，國(guó)內(nèi)外知名果汁飲料加工企業(yè)提供商，市盈率僅為1.51倍，每股凈資產(chǎn)達(dá)6.64美元，溢價(jià)空間5至10倍左右……” 

有消息稱(chēng)，當(dāng)投資者意識(shí)到投資天人果汁股權(quán)很可能出問(wèn)題后，2018年1月以來(lái)，數(shù)位投資者千里奔赴西安，了解公司股改情況，卻接到天人果汁如此回應(yīng)：“歡迎打官司，歡迎向警方報(bào)案，我們奉陪到底，走司法途徑的人，股權(quán)問(wèn)題先放著，不給予任何處理�！� 

蹊蹺的是，據(jù)一位沈姓的投資人向時(shí)間財(cái)經(jīng)介紹，投資人曾遠(yuǎn)赴西安高新區(qū)就天人果汁詐騙立案，不過(guò)至今高新區(qū)警方方面仍未立案。在去年12月底，就有投資人在上海，就此前曾作為天人果汁回“A”路演承辦方的——上海衡循股權(quán)投資管理有限公司涉嫌非法經(jīng)營(yíng)立案。 

這到底是一樁集資詐騙案還是造謠生事，天人果汁到底經(jīng)歷了什么？ 

承諾2年回A股 

2015年12月23日，一場(chǎng)在上海陸家嘴金茂大廈舉行的中概股回A項(xiàng)目路演，吸引了眾多投資人，其宣稱(chēng)公司被各路資本所看好，譬如中糧集團(tuán)、中國(guó)建設(shè)銀行等500強(qiáng)企業(yè)旗下機(jī)構(gòu)已投資。 

另外，上市規(guī)劃同樣“井然有序”。主辦方表示，天人果汁為美國(guó)納斯達(dá)克上市公司，計(jì)劃私有化回國(guó)，若進(jìn)展順利則在2016年掛牌新三板，2017年轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股，若進(jìn)展緩慢2017年年底也會(huì)掛牌新三板，若未能按時(shí)完成掛牌上市，大股東將按10%的股息依約回購(gòu)。 

受天人果汁描繪的絢爛未來(lái)所影響，投資人紛紛與其簽署了《定向增發(fā)股份認(rèn)購(gòu)合同》（簡(jiǎn)稱(chēng)《認(rèn)購(gòu)合同》）和《定向增發(fā)股份認(rèn)購(gòu)合同的回購(gòu)協(xié)議》（簡(jiǎn)稱(chēng)《回購(gòu)協(xié)議》），沈女士同樣投資人民幣50萬(wàn)元，以5元/股購(gòu)買(mǎi)了10萬(wàn)股天人果汁原始股份。 

據(jù)悉，認(rèn)購(gòu)大于20萬(wàn)股的投資者有173位自然人，而認(rèn)購(gòu)20萬(wàn)股以下的投資者都由天順達(dá)投資代為持股，所以實(shí)際投資人應(yīng)該是近300人。根據(jù)《證券法》第十條明確規(guī)定，“向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)200人的”屬于公開(kāi)發(fā)行，需依法報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。 

沈女士表示，這也就意味著，天人果汁或存在規(guī)避證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管規(guī)定的行為。

若說(shuō)僅僅是路演中天人果汁的宣講讓人無(wú)法安心，但《回購(gòu)協(xié)議》卻讓人吃了一顆“定心丸”。 

《回購(gòu)協(xié)議》寫(xiě)明：如無(wú)不可抗力，天人果汁保證在2017年12月31日前完成在創(chuàng)業(yè)板、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或同類(lèi)型證券交易所掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)蝗魺o(wú)不可抗力，丙方（天人果汁）未能在2017年12月31日前完成創(chuàng)業(yè)板、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或同類(lèi)型證券交易所的掛牌工作，甲方（天人國(guó)際）同意受讓乙方（投資人）所持有的天人果汁集團(tuán)股份有限公司的份額，并根據(jù)乙方的實(shí)際投資額，按照年化收益10%支付乙方利息，支付的利息按乙方的實(shí)際投資時(shí)間計(jì)算。 

上市與否存糾紛 拒絕回購(gòu) 

然而，2年約定期限到期之后，天人果汁的回A仍未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，沈女士也未能等來(lái)天人國(guó)際的股份回購(gòu)。 

對(duì)此，天人果汁給沈女士的解釋卻是，“2017年12月21日，合德堂實(shí)業(yè)（深圳合德堂實(shí)業(yè)有限公司）收購(gòu)了新三板公司摩艾客，這就說(shuō)明天人果汁掛牌了”。 

事實(shí)上，天人果汁并未從納斯達(dá)克私有化退市，其于2017年6月12日更名為未來(lái)金融科技集團(tuán)（簡(jiǎn)稱(chēng)“未來(lái)金融”）。值得一提的是，天人果汁與收購(gòu)新三板公司的合德堂實(shí)業(yè)之間也并無(wú)關(guān)系。 

天眼查顯示，合德堂實(shí)業(yè)股東為合德家傳控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“合德家傳”），出資比例為100%。在2018年3月26日，合德堂實(shí)業(yè)股東完成股東變更，此前，其股東為薛澤堯。而在2017年12月8日，合德堂實(shí)業(yè)股東還是合德家傳，變更后成為薛澤堯。據(jù)《國(guó)際金融報(bào)》報(bào)道，薛澤堯是薛紅科、薛勇科的第二代傳人。 

公開(kāi)資料顯示，天水果汁股東分別是天人國(guó)際、深圳天順達(dá)股權(quán)投資基金管理有限公司（天順達(dá)）、薛紅科，持股比例為73.41%、26.36%、0.23%。

據(jù)中國(guó)證券報(bào)報(bào)道，天人果汁在接受記者采訪(fǎng)回復(fù)時(shí)表示，投資者可以在公司證券部登記，公司后續(xù)辦理退出時(shí)會(huì)電話(huà)通知他們，投資者是可以現(xiàn)金退出。

對(duì)于投資人維權(quán)等情況，上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣向時(shí)間財(cái)經(jīng)表示，這一情況屬于典型的合同違約與失信行為，投資人可采取司法程序，提起訴訟，若是大股東能夠回購(gòu)股份，則需按照合同約定進(jìn)行，也可訴訟。

業(yè)內(nèi)人士表示，這是一樁詐騙，投資人在投資時(shí)，需保持頭腦清醒，做好盡職調(diào)查。

老總是老賴(lài) 

天人果汁除了未能私有化回國(guó)，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、公司高層也是深陷泥潭。根據(jù)天眼查顯示，天人果汁自身風(fēng)險(xiǎn)有99條，其中包括被執(zhí)行信息、失信信息、法院公告、法律訴訟等。

2016年期間，天人果汁位于涇陽(yáng)縣的土地及地上房產(chǎn)、所持有子公司的股權(quán)、名下的62項(xiàng)果汁生產(chǎn)專(zhuān)利權(quán)及“合德堂”等商標(biāo)相繼被西安兩家法院查封。 

全國(guó)法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢(xún)平臺(tái)信息顯示，2016-2018年間，因拒不履行生效法律文書(shū)確定義務(wù)，薛勇科、薛紅科兄弟屢次出現(xiàn)。 

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引》相關(guān)規(guī)定顯示，未掛牌新三板的企業(yè)需滿(mǎn)足“公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)”要求，即“公司及其法定代表人、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、下屬子公司，在申請(qǐng)掛牌時(shí)應(yīng)不存在被列為失信聯(lián)合懲戒對(duì)象的情形”。 

更為重要的是，天人果汁的2017年業(yè)績(jī)情況乏善可陳。Wind數(shù)據(jù)顯示，公司2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入1046萬(wàn)元，同比下降69.59%；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)虧損940萬(wàn)元，同比下降521.38%；凈利潤(rùn)虧損1.03億元，同比下降1838.26%。 

偽造批文 

2018年2月前后，瀕臨絕望之際，沈女士等投資者找到天人果汁方，對(duì)方卻拋出一份定向增發(fā)的批復(fù)文件。 

時(shí)間財(cái)經(jīng)查閱天眼查發(fā)現(xiàn)，2010年9月3日，天人國(guó)際與薛紅科分別認(rèn)繳出資額4.27億元、100萬(wàn)元，合計(jì)認(rèn)繳4.28億元，即為其注冊(cè)資本。從實(shí)繳情況來(lái)看，天人國(guó)際于2013年6月7日實(shí)繳31419.09萬(wàn)元，還剩11280.91萬(wàn)元的缺口。 

根據(jù)投資者出具的一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這部分的出資義務(wù)由深圳天順達(dá)股權(quán)投資基金管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“天順達(dá)投資”）繼續(xù)履行。時(shí)間財(cái)經(jīng)查閱國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，天順達(dá)投資于2016年2月28日實(shí)繳11280.91萬(wàn)元，并完成在工商部門(mén)的登記變更。 

緊接著，天人果汁便做起了“定向增發(fā)”。 

天人果汁向投資者拋出的批復(fù)文件，即2016年5月5日由“陜西省商務(wù)廳”出具的《關(guān)于同意天人集團(tuán)股份有限公司定向發(fā)行股份的批復(fù)》，同意天人果汁增加股本5593.4萬(wàn)股（約占總股本的13.07%，每股面值人民幣1元），新增股本由一家股權(quán)投資企業(yè)以及173位自然人認(rèn)購(gòu)。 

沈女士稱(chēng)，蹊蹺的是股份增發(fā)完成后，公司的注冊(cè)資本4.28億元沒(méi)有發(fā)生變化。在定增后的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，天順達(dá)投資持股比例由26.36%下降至13.29%，減持了5593.4萬(wàn)股。而這5593.4萬(wàn)股恰好是定向增發(fā)的股份數(shù)，按照定增價(jià)格5元/股計(jì)算，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總金額約為2.8億元。 

對(duì)于這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)�沈女士表示，“并不知情，和天順達(dá)之間也沒(méi)有簽過(guò)任何股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”。陜西省商務(wù)廳方面則在回復(fù)相關(guān)媒體時(shí)稱(chēng)：“經(jīng)司法鑒定，證實(shí)批文系偽造”。

值得一提的是，定向發(fā)行股票一般是由中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)，而非商務(wù)廳。

警方已經(jīng)介入調(diào)查？ 

當(dāng)投資者意識(shí)到天人果汁的股權(quán)投資很可能以失敗告終后，2018年1月，有人向上海警方報(bào)案，但警方稱(chēng)由于資金打到西安，應(yīng)當(dāng)?shù)轿靼矆?bào)案。之后投資人趕到西安報(bào)案，西安警方稱(chēng)事件發(fā)生在上海，應(yīng)當(dāng)在上海辦。 

有消息稱(chēng)，因天人果汁涉嫌偽造批文，目前警方已經(jīng)介入調(diào)查。為了解具體進(jìn)展情況如何，時(shí)間財(cái)經(jīng)致電經(jīng)手張姓警官，他說(shuō)：“很久沒(méi)有上班了�！� 

對(duì)此，威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全此前對(duì)媒體表示，西安的一些企業(yè)在2004至2007年，利用即將在美國(guó)納斯達(dá)克上市為名，忽悠很多投資人購(gòu)買(mǎi)股份（原始股）。十年后，又有西安的企業(yè)借從納斯達(dá)克撤回國(guó)內(nèi)掛牌，再次忽悠投資者購(gòu)買(mǎi)股份。他們虛構(gòu)美好前景，隱瞞事實(shí)真相，其本質(zhì)都是商業(yè)欺詐行為。 

部分業(yè)內(nèi)人士表示，海外上市公司私有化回歸，首先需要主動(dòng)退市，然后才能回歸。股價(jià)低，收購(gòu)股份成本便低，正好便于私有化，然后退市回歸。如若不退市，還偽造文書(shū)，可能是根本沒(méi)打算實(shí)現(xiàn)新三板掛牌，即涉嫌以根本不想實(shí)現(xiàn)的中概股私有化回歸為誘餌，進(jìn)行非法集資詐騙。 

“投資者應(yīng)樹(shù)立自我保護(hù)意識(shí)，當(dāng)難以準(zhǔn)確辨別投資信息真?zhèn)螘r(shí)，可向經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)或當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門(mén)咨詢(xún)、核實(shí)�！睒I(yè)內(nèi)人士提醒投資者，“一旦發(fā)現(xiàn)上當(dāng)受騙，應(yīng)妥善收集保存證據(jù)，及時(shí)向公安機(jī)關(guān)報(bào)案�！�