日前，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱“投服中心”）參加了云南旅游（002059）重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)�，F(xiàn)場，投服中心針對方標(biāo)的資產(chǎn)估值合理性、業(yè)績增長可持續(xù)性及未公布標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測向云南旅游（002059）提出三方面質(zhì)疑。

　　首先，中證投服中心代表廣大中小股東就重組標(biāo)的資產(chǎn)估值的合理性提出質(zhì)疑。

　　投服中心表示，重組預(yù)案顯示，以2018年3月31日為預(yù)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)100%權(quán)益的賬面凈資產(chǎn)為33,368.48萬元，預(yù)估值為201,580.40萬元，預(yù)估增值168,211.92萬元，增值率為504.10%。標(biāo)的資產(chǎn)整體變更為股份有限公司時(shí)，以2014年9月30日為評估基準(zhǔn)日的全部股東權(quán)益評估值為52294.86萬元；華僑城集團(tuán)收購華僑城A所持文旅科技60%股權(quán)時(shí)，以2016年12月31日評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)全部股東權(quán)益評估值為169,488.60萬元；本次重組以2018年3月31日為基準(zhǔn)日的預(yù)估值為201,580.40萬元。公司是否能合理解釋標(biāo)的資產(chǎn)在3年半時(shí)間內(nèi)評估增加約3倍的依據(jù)，前后估值差距較大的原因及合理性。

　　中證投服中還就重組后的經(jīng)營業(yè)績增長可持續(xù)性提出了質(zhì)疑。

　　投服中心表示，首先，預(yù)案顯示，2015年、2016年和2017年，標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為23,929.77萬元、32,730.61萬元、41,187.32萬元，實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司凈利潤為6,299.16萬元、8,672.68萬元和15,563.81萬元，產(chǎn)品毛利率分別為53.07%、46.33%、63.31%。公司2017年?duì)I業(yè)收入增長率為25.84%，而凈利潤增長率卻達(dá)到了79.46%，二者的增長幅度差異較大不相匹配。需要云南旅游方面，結(jié)合公司各主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、收入和成本構(gòu)成、費(fèi)用、非經(jīng)常性損益等因素說明近3年公司產(chǎn)品毛利率出現(xiàn)較大波動(dòng)、公司2017年?duì)I業(yè)收入增長幅度遠(yuǎn)低于凈利潤增長幅度的原因及合理性。

　　其次，一般而言，標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)的銷售與文化科技旅游及娛樂項(xiàng)目的投資有關(guān)，不具有明顯的季節(jié)性特征。以標(biāo)的資產(chǎn)2018年第一季度經(jīng)營數(shù)據(jù)預(yù)估，2018年度公司營業(yè)收入約2.3億元，歸母凈利潤約3600萬元。則標(biāo)的資產(chǎn)2018年的營業(yè)收入約為2016年及2017年?duì)I業(yè)收入的70.28%及55.85%，標(biāo)的資產(chǎn)2018年的歸母凈利潤僅達(dá)到了2016年及2017年歸母凈利潤的41.71%及23.13%。也需要云南旅游方面結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)往年各季度經(jīng)營數(shù)據(jù)說明公司2018年及后續(xù)經(jīng)營期間業(yè)績是否可持續(xù)增長。

　　第三，標(biāo)的資產(chǎn)客戶高度集中影響業(yè)績增長的持續(xù)性。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)2016年年報(bào)，2014年、2015年和2016年標(biāo)的資產(chǎn)對前五大客戶的銷售占比分別為96.77%、96.38%和97.22%，前五大客戶銷售金額占比極高，那么如果一旦與上述客戶的合作出現(xiàn)變故，如何保證標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利，公司如何應(yīng)對客戶高度集中給公司業(yè)績持續(xù)增長帶來的風(fēng)險(xiǎn)？

　　中證投服中心對未公布標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測問題提出質(zhì)疑。

　　投服中心表示，重大資產(chǎn)重組中的盈利預(yù)測是廣大投資者十分關(guān)心的問題，也是廣大投資者行使決策權(quán)的重要參考。預(yù)案顯示，上市公司已與4位交易對手簽署了業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議，但未披露盈利預(yù)測的具體金額。雖然標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)審計(jì)和評估，上市公司能夠公布標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值，卻未公布盈利預(yù)測的合理性原因存疑。