缺乏對風(fēng)險(xiǎn)全面、到位的認(rèn)識(shí)，所謂的公司治理和內(nèi)部控制，均為無源之水、無本之木。2018年出版的《BadBlood》（《滴血成金》）一書，向世人揭示了曾經(jīng)的硅谷創(chuàng)業(yè)明星、超級獨(dú)角獸Theranos長達(dá)十五年的騙局。

風(fēng)險(xiǎn)并非一個(gè)負(fù)面的概念。

風(fēng)險(xiǎn)管控的最終目的也并非束縛公司管理層的手腳，阻礙企業(yè)發(fā)展。在COSO企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理模型中，風(fēng)險(xiǎn)評估和管理是貫穿企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的關(guān)鍵支撐要素。

歸根結(jié)底，任何企業(yè)的管理經(jīng)營活動(dòng)，本質(zhì)上都是在管理風(fēng)險(xiǎn)。

無論是傳統(tǒng)型還是科創(chuàng)型企業(yè)，針對自身不同的風(fēng)險(xiǎn)偏好，都應(yīng)當(dāng)建立與之相適應(yīng)的管控機(jī)制和能力。例如，當(dāng)外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境遭遇挑戰(zhàn)時(shí)，那些擁有較高風(fēng)險(xiǎn)偏好、且具有較強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控能力的企業(yè)，反而將迎來寶貴的戰(zhàn)略機(jī)遇期。

就企業(yè)本身而言，科創(chuàng)型企業(yè)研發(fā)能力強(qiáng)，業(yè)務(wù)成長性高，但往往成立時(shí)間短、運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)少、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高。

從公司治理和內(nèi)部控制的視角看，這類企業(yè)固有風(fēng)險(xiǎn)水平偏高，風(fēng)險(xiǎn)控制能力又通常是其短板，因此本身的風(fēng)險(xiǎn)敞口就比較大，更是迫切需要提升自身的風(fēng)險(xiǎn)控制能力。

從企業(yè)所處的外部環(huán)境來看也是如此。科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)雖然淡化財(cái)務(wù)指標(biāo)的限制，降低市場準(zhǔn)入門檻，但建立更加全面深入的信息披露規(guī)則體系。監(jiān)管者只對信息披露進(jìn)行審核，不對發(fā)行人的盈利能力和投資價(jià)值做出更多判斷；同時(shí)還壓嚴(yán)壓實(shí)了中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，督促保薦人及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)，提高信息披露質(zhì)量。

這一背景下，科創(chuàng)板發(fā)行人的透明度將極大提升，風(fēng)險(xiǎn)控制能力方面的缺陷更加難以掩飾，并很可能影響市場對其投資價(jià)值的判斷。

缺乏對風(fēng)險(xiǎn)全面、到位的認(rèn)識(shí)，所謂的公司治理和內(nèi)部控制，均為無源之水、無本之木。2018年出版的《BadBlood》（《滴血成金》）一書，向世人揭示了曾經(jīng)的硅谷創(chuàng)業(yè)明星、超級獨(dú)角獸Theranos長達(dá)十五年的騙局。

從公司治理與內(nèi)部控制的視角，Theranos的隕落可謂看點(diǎn)頗多：

薄弱的控制環(huán)境：硅谷創(chuàng)新文化的負(fù)面效應(yīng)，“Fakeituntilyoumakeit”，治理層和管理層未能堅(jiān)守底線和創(chuàng)新的初心，為了追逐短期利益，放任了治理結(jié)構(gòu)的日益混亂。難以勝任的治理層：董事會(huì)中缺乏具備專業(yè)生化醫(yī)療健康領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)的人士，面對造假不具備足夠的問責(zé)能力。

人為割裂的信息與溝通：創(chuàng)始人以保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)和商業(yè)機(jī)密為由，強(qiáng)迫員工簽署苛刻的保密協(xié)議，并在不同層級、部門、團(tuán)隊(duì)之間制造信息“隔離墻”，通過技術(shù)手段監(jiān)控員工，從而達(dá)到割裂信息正常流動(dòng)和溝通的目的。

科創(chuàng)型企業(yè)最大的挑戰(zhàn)，無疑來自公司治理層，對所面臨風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)知以及風(fēng)險(xiǎn)偏好的設(shè)定。相比傳統(tǒng)企業(yè)，科創(chuàng)型企業(yè)的特征很鮮明。

首先，與創(chuàng)新相伴的固有風(fēng)險(xiǎn)水平較高，集中體現(xiàn)為新技術(shù)研發(fā)、新業(yè)務(wù)模式的探索，以及不斷試錯(cuò)、快速迭代的發(fā)展模式。其次，科創(chuàng)型企業(yè)往往具有較高的數(shù)字化水平，其運(yùn)營高度依賴信息系統(tǒng)和各類數(shù)字化技術(shù)，甚至其經(jīng)營成果也以海量、多維度的數(shù)字化形式體現(xiàn)。第三，科創(chuàng)型企業(yè)普遍具有扁平化的內(nèi)部組織架構(gòu)，團(tuán)隊(duì)精干且高度專業(yè)化，但往往尚未構(gòu)建體系化的公司治理與內(nèi)部控制機(jī)制，且突出體現(xiàn)為相關(guān)組織架構(gòu)的缺失和人才梯隊(duì)建設(shè)的薄弱，特別是掌握復(fù)雜信息系統(tǒng)審計(jì)及大數(shù)據(jù)分析能力的人才。

對投資者而言，如何根據(jù)信息披露對科創(chuàng)型企業(yè)形成全面的認(rèn)識(shí)，進(jìn)而對其做出正確的估值判斷，將是一項(xiàng)頗具挑戰(zhàn)的命題。

鑒于科創(chuàng)型企業(yè)的特點(diǎn)，我們建議重點(diǎn)關(guān)注以下公司治理和內(nèi)部控制挑戰(zhàn)：

專業(yè)職能和管理職能的視角有所不同，因此在企業(yè)發(fā)展路徑的決策中可能產(chǎn)生爭議乃至沖突。

公司治理結(jié)構(gòu)和治理安排應(yīng)當(dāng)發(fā)揮積極作用，管控分歧，并保證企業(yè)戰(zhàn)略方向的正確性。

科創(chuàng)型企業(yè)成長迅速，但規(guī)模效應(yīng)的支撐需要在企業(yè)內(nèi)部搭建科學(xué)合理的授權(quán)體系，并保證決策過程的規(guī)范和透明。

這對于科創(chuàng)型企業(yè)的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)來說，尤其具有借鑒意義，而前提仍是高質(zhì)量的、且與企業(yè)發(fā)展相匹配的公司治理和內(nèi)部控制體系。

創(chuàng)新型業(yè)務(wù)的開展，需要與之配套的業(yè)務(wù)流程和內(nèi)部控制體系建設(shè)的同步跟進(jìn)。其意義在于，既能保證企業(yè)運(yùn)營的穩(wěn)定，又能保證會(huì)計(jì)核算與會(huì)計(jì)處理的正確性。

研發(fā)支出是科創(chuàng)企業(yè)特色的會(huì)計(jì)處理的集中體現(xiàn)。圍繞研發(fā)支出，應(yīng)當(dāng)構(gòu)建完善的內(nèi)部控制體系，如明確研發(fā)支出的開支范圍、標(biāo)準(zhǔn)、審批程序以及研發(fā)支出資本化的起始時(shí)點(diǎn)、依據(jù)、內(nèi)部控制流程。

同時(shí)，應(yīng)按照研發(fā)項(xiàng)目設(shè)立臺(tái)賬歸集核算研發(fā)支出。發(fā)行人應(yīng)審慎制定研發(fā)支出資本化的標(biāo)準(zhǔn)，并在報(bào)告期內(nèi)保持一致。

建設(shè)符合科創(chuàng)型企業(yè)特點(diǎn)的內(nèi)部控制體系，可以從以下四個(gè)方面著手。

首先是頂層設(shè)計(jì)。內(nèi)部控制所處的環(huán)境以及公司治理層和管理層對內(nèi)部控制及其重要性的態(tài)度、認(rèn)識(shí)和措施，共同決定了科創(chuàng)型企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)的基調(diào)。

其次，構(gòu)建技術(shù)支撐體系是必要的保障�？苿�(chuàng)型企業(yè)往往數(shù)字化程度很高，脫離數(shù)據(jù)談內(nèi)部控制將是空中樓閣。內(nèi)部控制體系的建設(shè)，必須依賴數(shù)字化的技術(shù)支撐體系，與業(yè)務(wù)緊密結(jié)合，風(fēng)控關(guān)口前移，爭取在業(yè)務(wù)前端就識(shí)別并把控住風(fēng)險(xiǎn)。

通過數(shù)字化的持續(xù)監(jiān)控，整合內(nèi)控、審計(jì)、監(jiān)察、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)的力量，借助技術(shù)支撐平臺(tái)能力，將過去的各自為戰(zhàn)，整合為體系化作戰(zhàn)，從抽樣核查到整體核查，從數(shù)據(jù)分析到數(shù)據(jù)挖掘，形成新工作模式，建立可視化程度高、響應(yīng)及時(shí)的內(nèi)部控制技術(shù)支撐體系。

第三，重視人才隊(duì)伍建設(shè)�；�于科創(chuàng)型企業(yè)的特點(diǎn)，內(nèi)部控制體系建設(shè)需要多樣化的人才隊(duì)伍。除傳統(tǒng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)背景以外的人才，還應(yīng)配備技術(shù)人員、產(chǎn)品經(jīng)理、業(yè)務(wù)運(yùn)營、信息安全專家等專業(yè)人才，以便更有針對性地幫助企業(yè)識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)、應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合具體業(yè)務(wù)場景或特征將內(nèi)部控制落地，避免空談。

最后，科創(chuàng)板的制度設(shè)計(jì)強(qiáng)化了第三方中介機(jī)構(gòu)的作用，除了盡職調(diào)查義務(wù)和核查把關(guān)責(zé)任外，還加強(qiáng)了持續(xù)責(zé)任。

注冊制作為科創(chuàng)板最大的制度紅利，需要注意，注冊制并不等于不審核。

市場并不擔(dān)心審核的嚴(yán)格，而擔(dān)心審核的標(biāo)準(zhǔn)模糊和難以預(yù)期。監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)精心設(shè)計(jì)審核機(jī)構(gòu)的職責(zé)與分工，審核的流程并明確時(shí)間表預(yù)期。

值得注意的是，監(jiān)管部門應(yīng)根據(jù)科創(chuàng)板推進(jìn)的實(shí)際情況，借鑒海外資本市場成熟經(jīng)驗(yàn)，特別是以我們的實(shí)際國情為基礎(chǔ)，不斷對審核職責(zé)、分工、流程、預(yù)期進(jìn)行持續(xù)優(yōu)化。

對于企業(yè)上市后的持續(xù)監(jiān)管，以美國為例，證券交易委員會(huì)（SEC）作為美國證券行業(yè)的最高監(jiān)管機(jī)構(gòu)，在國會(huì)立法的授權(quán)下，能夠主動(dòng)對其認(rèn)為存在違反《聯(lián)邦證券法》的行為啟動(dòng)調(diào)查，調(diào)查的對象涉及任何與證券交易相關(guān)的主體，例如上市公司、證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)、投資機(jī)構(gòu)等。

根據(jù)《薩班斯-奧克斯利法案》要求而設(shè)立的公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）則主要針對上市公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和常態(tài)化的檢查，確保第三方獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)操守和執(zhí)業(yè)行為符合法律及相關(guān)專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的要求。

值得注意的是，就管轄權(quán)而言，即便是注冊地址或?qū)嶋H經(jīng)營主要在海外的上市公司，美國的監(jiān)管機(jī)構(gòu)也會(huì)通過尋求跨境監(jiān)管合作的方式，行使監(jiān)管問責(zé)權(quán)力。另外，特別調(diào)查和常態(tài)化的檢查中涉及高度專業(yè)性的領(lǐng)域，均會(huì)引入獨(dú)立第三方的專業(yè)機(jī)構(gòu)力量作為必要的補(bǔ)充。

引入舉報(bào)激勵(lì)機(jī)制也是監(jiān)管部門可以充分利用的監(jiān)管工具之一。

以美國為例，依據(jù)《檢舉人保護(hù)法》、《欺詐（檢舉）給付請求法》等法律規(guī)范，證券交易委員會(huì)建立了成熟的檢舉人保護(hù)和激勵(lì)機(jī)制，實(shí)行“比例加幅度調(diào)節(jié)”等獎(jiǎng)勵(lì)方式，以鼓勵(lì)檢舉揭發(fā)行為。

截至目前，證券交易委員會(huì)已累計(jì)向61位舉報(bào)人頒發(fā)了約3.76億美元的獎(jiǎng)金。這些獎(jiǎng)金全部來自于國會(huì)設(shè)立的投資者保護(hù)基金，基金的資金則來自于違反《聯(lián)邦證券法》的罰沒款。

此外，海外資本市場還存在各類專業(yè)調(diào)查機(jī)構(gòu)。他們精于研究上市公司與行業(yè)，往往能夠發(fā)現(xiàn)并提示上市公司的各類造假與業(yè)績粉飾行為。此類機(jī)構(gòu)的存在，也可以視為市場力量對監(jiān)管力量的有機(jī)補(bǔ)充。

最監(jiān)管部門還應(yīng)當(dāng)在科技方面加大投入，利用數(shù)字化手段提升監(jiān)管能力。

以美國為例，證券交易委員會(huì)著力打造了兩大系統(tǒng)，分別是MIDAS(Mar－ketInformationDataAnalyticsSystem)和NEATplus(NationalExamAnalyt－icsTool)，整合了上市公司的數(shù)據(jù)和金融市場的交易數(shù)據(jù)；再通過算法模型，高效識(shí)別上市公司各類造假行為，以及金融市場的違法交易活動(dòng)。

（作者系普華永道風(fēng)險(xiǎn)與控制服務(wù)中國內(nèi)地及香港電信、媒體與技術(shù)行業(yè)主管合伙人）