導讀：又是關(guān)聯(lián)交易惹的禍？

一件蹊蹺黑客攻擊事件，牽出了一個更加詭異財務漩渦。

近日，廣東東方精工科技股份有限公司（簡稱東方精工）發(fā)布公告稱，子公司北京普萊德新能源電池科技有限公司（簡稱“普萊德”）服務器遭受黑客攻擊，暫無法評估此事件對普萊德正常業(yè)務經(jīng)營以及財務資料完整性可能產(chǎn)生的影響。

而就在東方精工公告的前兩日，普萊德以“業(yè)績被虧損，管理怎背鍋”為主題召開新聞發(fā)布會。會上，普萊德高層矛頭直指上市公司東方精工與其審計機構(gòu)立信會計事務所，稱母公司針對普萊德2018年審計利潤為凈虧損2.17億元，計提商譽減值34.5億元的結(jié)果，不存在合理性。

讓外界驚訝的并非這兩家公司誰在說謊，而是國內(nèi)鋰電池龍頭企業(yè)寧德時代也卷入其中。據(jù)中國經(jīng)營報報道，寧德時代可能需履行一定的利潤賠償責任，對應承擔部分約為6.08億元。寧德時代是由福建新首富曾毓群在2011年創(chuàng)辦。

據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，寧德時代作為東方精工第五大股東，持有其1.14億受限流通股，占總股本比例為6.20%，而普萊德公司為東方精工的全資子公司，主要業(yè)務則依賴于寧德時代。

到底發(fā)生了什么？

時間拉回到三年前。2016年，根據(jù)重組方案，東方精工斥資42.5億元收購普萊德100%股權(quán)，普萊德原股東作出時長為4年的業(yè)績承諾：普萊德2016年度至2019年度累計實際扣非凈利潤不低于14.98億元，各年度分別不低于2.5億元、3.25億元、4.23億元、5億元。這一承諾期分為兩個階段，即“3+1”，不同時點未完成業(yè)績指標所需進行的賠償額計算方式不同。

根據(jù)方案，在前三年，每個年度結(jié)束后核算是否完成累計扣非凈利潤。如2018年度結(jié)束，東方精工核算普萊德2016年度至2018年度累實際扣非后凈利潤為3.77億元，未達到承諾的累計扣非后凈利潤9.98億元，需賠償?shù)慕痤~是未完成數(shù)額的4.25倍減去此前已賠償數(shù)額。

方案約定優(yōu)先以交易對手取得的東方精工股份進行賠償，對應單價是購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價。在此次重組中，北大先行獲得東方精工1.18億股，占總股本的10.17%；北汽產(chǎn)投獲得7434.78萬股，占總股本的6.42%；寧德時代獲得7125萬股，占總股本的6.15%；福田汽車獲3097.83萬股，占總股本的2.68%；青海普仁獲2581.52萬股，占總股本的2.23%。（數(shù)量及價格均為未復權(quán)數(shù)據(jù)，下同。）

若按東方精工的核算，北大先行、寧德時代、北汽產(chǎn)投、福田汽車和青海普仁需分別賠償10.05億元、6.08億元、6.35億元、2.64億元、1.32億元。按發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格9.2元/股計算，履行這一賠償金額，普萊德原股東將失去所獲得的絕大部分東方精工股份。以北大先行為例，其持股數(shù)量將由1.18億股降低至800多萬股。

業(yè)績補償?shù)牡诙�階段，2019年度僅需要補償差額，未再要求優(yōu)先以股份賠償。除此之外，雙方還約定了資產(chǎn)減值補償措施，若2019年末出現(xiàn)資產(chǎn)減值，普萊德原股東需對減值部分另行補償，補償金額為資產(chǎn)減值金額減去此前累計補償金額，仍優(yōu)先以股份補償。

通過此種嚴格的對賭安排，若普萊德業(yè)績未達預期，東方精工有望獲得高額補償，這是普萊原股東獲得高達20倍估值增值率所對應的代價。

在渡過兩年的蜜月之后，2018年東方精工與普萊德的關(guān)系迅速惡化。彼時，根據(jù)東方精工披露的由年審機構(gòu)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司2018年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》，普萊德2018年扣非后凈利潤為虧損2.17億元，2016年至2018年累計實現(xiàn)的扣非后凈利潤未達到業(yè)績承諾。

鑒于此，東方精工在年末減值測試時，認為普萊德可回收金額低于賬面金額，計提了商譽減值準備38.48億元。

同時，東方精工年報中稱：2018年度，補償義務人北大先行、寧德時代、北汽產(chǎn)投、福田汽車和青海普仁應向東方精工賠償金額合計約26.45億元�！�寧德時代針對上述公告做出了回應，若按東方精工數(shù)據(jù)測算，寧德時代可能需履行一定的利潤賠償責任，對應承擔部分約為6.08億元。

公開資料顯示，東方精工2018年實現(xiàn)營收66.21億元，同比增加41.34%，凈利潤-38.76億元，同比減少890.22%。其中汽車核心零部件營收占比64.1%，高端智能裝備營收23.76億元，營收占比35.90%。2018年業(yè)績虧損的主要原因是對普萊德100%股權(quán)所形成的商譽計提了減值準備所致。

此前，普萊德公司主要作為寧德時代和北汽集團之間的合資企業(yè)，提供動力電池PACK服務。普萊德主要負責將采購自寧德時代的動力電池電芯組裝成完整的動力電池系統(tǒng)，再出售給北汽集團和福田汽車，從中賺取利潤。

自2014年以來，普萊德和原股東形成了“寧德時代（動力電池電芯）+普萊德（動力電池系統(tǒng)PACK）+北汽新能源（新能源乘用車整車應用）及福田汽車（新能源商用車整車應用）”的產(chǎn)業(yè)鏈合作模式。

據(jù)起點研究（SPIR）統(tǒng)計顯示，2018年12月全國PACK業(yè)務的前三名分別為寧德時代、比亞迪和普萊德，裝機量分別為3.64GWh、1.86GWh和0.66GWh。但普萊德的業(yè)務并非難以替代。寧德時代不僅自身涉及PACK業(yè)務，做到市占率第一，還將普萊德的運營模式多次復制，2017年寧德時代與上汽集團設立合資公司上汽時代，負責電池PACK生產(chǎn)；2018年寧德時代與廣汽集團設立合資公司廣汽時代，負責電池PACK生產(chǎn)。

普萊德被東方精工收購后，寧德時代在招股說明書第134頁中稱：“自2017年5月開始，普萊德已不再是公司的關(guān)聯(lián)方。雙方交易價格按市場化原則、參考可比產(chǎn)品的市場價格協(xié)商定價”。

而東方精工方面卻認為，寧德時代仍屬于普萊德關(guān)聯(lián)方，在對深交所問詢函的回復中，其提出自2018年7月起，來自寧德時代的14名核心人員進入普萊德的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、采購、銷售以及經(jīng)營管理等關(guān)鍵部門工作，并認為在2018年，普萊德與寧德時代發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購交易，與北汽新能源、福田汽車發(fā)生的關(guān)聯(lián)銷售交易，都存在關(guān)聯(lián)交易價格不公允的情形。

如果寧德時代及福田汽車被證偽，則需要承擔業(yè)績補償。同時，在某種意義上，還相當于變相表明其與普萊德交易中違反市場交易的原則，存在交易價格不公允情況。

更重要的在于，可能會連帶這兩家上市公司自身財務數(shù)據(jù)的可信度以及信披遭受質(zhì)疑。