曹某與耿某約定共同投資建設萊西市某項目施工工程，由耿某投資134萬元，預期收益不低于年利率12%。但工程竣工后耿某向曹某主張還款，曹某卻稱雙方是投資關系，投資未盈利，不應承擔返款義務。

曹某與耿某簽訂《合伙協(xié)議》，約定共同投資建設萊西市某項目施工工程，由耿某投資134萬元，預期收益不低于年利率12%。同時，曹某為耿某另行出具《協(xié)議書》，載明“經(jīng)協(xié)商一致，欠款人曹某就耿某萊西市某項目投資款134萬元達成以下協(xié)議：1.無論項目盈虧均保證還本金;2.利潤部分最低保證利息錢1分息，起始日為2017.11.16號�！�

此后，耿某將134萬元交付給曹某。曹某以個人名義分包施工工程，耿某未參與工程施工和管理。

工程竣工后耿某向曹某主張還款，曹某稱雙方是投資關系，投資未盈利，不應承擔返款義務。

萊西法院經(jīng)審理后認為，曹某雖然與耿某簽訂《合伙協(xié)議》稱“共同投資”，但從協(xié)議內(nèi)容可見耿某“投資”款項系“無論項目盈虧均保證(償)還本金”(以下簡稱保本)，并按期收取固定收益，耿某并不參與工程的施工、結算等相關事務，故雙方的法律關系名為合伙投資，實為借貸關系。最終判決曹某向耿某返還借款本息。

案件的定性不應受制于當事人簽訂合同的外觀和名稱，而是依據(jù)民事法律關系。名為投資，實為借貸，顧名思義，就是以投資作為外在表現(xiàn)形式，實質(zhì)形成借貸權利義務關系的民事法律行為。

從行為性質(zhì)來看，投資行為本質(zhì)特征是共同投資、共同經(jīng)營、共擔風險、共享收益，收益具有不確定性;借款行為本質(zhì)特征是借款到期，借款人無條件按約定還本付息，具有“保底”屬性。

從實際履行來看，耿某支付了約定金額，出資完成后并不參與項目的經(jīng)營和管理。曹某以個人名義分包施工工程。

從行為后果來看，耿某的“投資”不擔風險，本質(zhì)上系讓渡了資金使用權。曹某在合同到期后還本付息，保證耿某固定的本息收益。

借款目的不影響借款的性質(zhì)，即使具有投資表象，借款人依然要承擔還款義務。