藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)近期獲得一份行政訴訟答辯狀。江蘇省證監(jiān)局因歌斐資產(chǎn)輝山乳業(yè)項(xiàng)目被諾亞財(cái)富用戶行政起訴。

2020年12月29日，一位《歌斐創(chuàng)世優(yōu)選二號(hào)投資基金》投資者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局發(fā)出申請(qǐng)，要求對(duì)歌斐資產(chǎn)輝山債權(quán)虛構(gòu)所涉嫌的問題行為進(jìn)行查處。證監(jiān)局提交的后臺(tái)信息顯示，該用戶提交的材料在2021年1月5日登記；答復(fù)時(shí)間為3月23日，提及已于2018年對(duì)歌斐資產(chǎn)出具警示函。

該用戶認(rèn)為答復(fù)時(shí)間超過60日，且未回應(yīng)債權(quán)虛構(gòu)問題，后以不作為為由向南京中院起訴了江蘇省證監(jiān)局。

收到的答辯狀印證了其了解到的新線索。江蘇省證監(jiān)局向法院表示，輝山集團(tuán)與諾亞財(cái)富旗下歌斐資產(chǎn)簽訂的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓合同》，將存在虛構(gòu)的5.9億元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)世優(yōu)選一號(hào)、創(chuàng)世優(yōu)選二號(hào)，涉嫌合同詐騙。相關(guān)方依法將輝山集團(tuán)涉嫌詐騙的線索移送公安機(jī)關(guān)。

此前，江蘇省證監(jiān)局曾公開警示函，歌斐資產(chǎn)明知基金受讓的基礎(chǔ)資產(chǎn)系遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)（沈陽）有限公司（下稱 “輝山集團(tuán)”）對(duì)輝山乳業(yè)（中國(guó)）有限公司（下稱 “輝山中國(guó)”）的借款債權(quán)，卻在基金合同中披露為應(yīng)收賬款債權(quán)。當(dāng)時(shí)，外界僅了解到，項(xiàng)目底層資產(chǎn)應(yīng)為借款，而非應(yīng)收賬款。

如今，從上述答復(fù)中可知，應(yīng)收帳款掩蓋下的關(guān)聯(lián)借款，部分系通過關(guān)聯(lián)方資金循環(huán)打款虛構(gòu)而成。

一份借款協(xié)議顯示，在2016年1月2日，輝山中國(guó)向輝山集團(tuán)要求進(jìn)行總額不超過6億人民幣的借款，借款期限至2017年3月31日。據(jù)獲得的雙方轉(zhuǎn)賬銀行回執(zhí)，輝山集團(tuán)分別在1月29日以及3月16日，分次向輝山中國(guó)打款3億及2.9億元人民幣。

在輝山中國(guó)第二次打款的翌日，歌斐資產(chǎn)即代表歌斐創(chuàng)世優(yōu)選一號(hào)、二號(hào)投資基金與輝山集團(tuán)簽署了應(yīng)收帳款轉(zhuǎn)讓合同。當(dāng)月底，相關(guān)基金成立。

從應(yīng)收賬款到關(guān)聯(lián)借款，如今被曝出是資金循環(huán)虛構(gòu)打款，產(chǎn)品遠(yuǎn)非“中等”風(fēng)險(xiǎn)。基金合同部分提示產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)為“中等”，部分顯示為“中高”。

答辯顯示，江蘇省證監(jiān)局向中國(guó)證監(jiān)會(huì)上報(bào)了核查情況，遼寧證監(jiān)局將輝山集團(tuán)涉嫌合同詐騙的線索移送當(dāng)?shù)毓�安機(jī)關(guān)。沈陽市公安局對(duì)移送的輝山集團(tuán)涉嫌合同詐騙的線索進(jìn)行了審查，認(rèn)為輝山集團(tuán)的行為不構(gòu)成犯罪，不予立案。

據(jù)知情人士透露 ，上述調(diào)查在2019年上半年進(jìn)行，輝山集團(tuán)獲得的資金轉(zhuǎn)給輝山中國(guó)后不久即收回再予以歸還，因此被認(rèn)為是“資金循環(huán)打款虛構(gòu)借款”。該人士未提供相關(guān)證據(jù)支持。事件在當(dāng)?shù)匚从枇�案，從江蘇省證監(jiān)局此次答辯內(nèi)容來看，仍未排除輝山集團(tuán)存在虛構(gòu)債權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題。

歌斐創(chuàng)世優(yōu)選一號(hào)、二號(hào)投資基金成立于2016年3月30日，總規(guī)模為5億元，投資者共225人。兩只基金介紹的投資方向?yàn)槭召?gòu)輝山集團(tuán)持有的對(duì)輝山中國(guó)的應(yīng)收賬款債權(quán)，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的營(yíng)收賬款金額為5.9億元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為5億元。輝山中國(guó)承擔(dān)到期清償責(zé)任，輝山集團(tuán)承擔(dān)應(yīng)收賬款回購(gòu)責(zé)任，輝山集團(tuán)實(shí)控人楊凱承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。楊凱曾經(jīng)是遼寧首富，在2017年被列為失信人，現(xiàn)輝山乳業(yè)在港上市公司已被強(qiáng)制退市，

輝山乳業(yè)在2016年6月和12月向基金支付兩筆款項(xiàng)后，本應(yīng)在2017年3月31日支付剩余5.1億元款項(xiàng)。因輝山集團(tuán)資金鏈緊張，基金到期無法兌付。

證監(jiān)會(huì)答辯回復(fù)稱，未發(fā)現(xiàn)證據(jù)表明歌斐資產(chǎn)事先知曉或參與輝山集團(tuán)虛構(gòu)5.9億元借款債權(quán)實(shí)現(xiàn)，舉報(bào)未提交新的證據(jù)材料，且對(duì)舉報(bào)作了答復(fù)，不存在行政不作為。

答復(fù)表示，該局已于2018年7月31日出具《關(guān)于對(duì)歌斐資產(chǎn)關(guān)聯(lián)有限公司財(cái)務(wù)警示函措施的決定》，并建議根據(jù)合同約定通過協(xié)商或者法律途徑解決。舉報(bào)者回應(yīng)采訪時(shí)強(qiáng)調(diào)，警示函中提到的未履行謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)中，涉及風(fēng)險(xiǎn)提示問題、合并會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)勾稽關(guān)系錯(cuò)誤以及股權(quán)結(jié)構(gòu)圖審查錯(cuò)誤，并未提及關(guān)于虛構(gòu)債權(quán)問題的盡職調(diào)查存在未履行謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)。

其從上海國(guó)際仲裁中心審理案件了解到輝山集團(tuán)存在借款虛構(gòu)。起訴狀提到，2020年12月，在上海國(guó)際仲裁中心開庭審理與第三人歌斐公司之間的基金合同糾紛案件（案號(hào)：SDF20190134）過程中，首席仲裁員口頭宣讀了依據(jù)從沈陽市公安局經(jīng)偵支隊(duì)獲得的證據(jù)材料，5.9億元借款系遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)（沈陽）有限公司及關(guān)聯(lián)公司虛構(gòu)的借款債權(quán)。

諾亞財(cái)富曾經(jīng)歷34億承興國(guó)際供應(yīng)鏈融資涉及欺詐；創(chuàng)世安霖二號(hào)私募投資基金也被《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》曝出是諾亞5億踩雷譽(yù)衡集團(tuán)，高風(fēng)險(xiǎn)股權(quán)投資包裝成低風(fēng)險(xiǎn)固收產(chǎn)品。

上述用戶給出的信息顯示，其投資樂視的產(chǎn)品歌斐鑫根樂視私募投資基金，以及另有歌斐隆鑫西城匯私募基金均已逾期近多年。

不久前，諾亞財(cái)富（NYSE：NOAH）公布未經(jīng)審計(jì)的2020年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。諾亞財(cái)富方面表示，全年虧損的原因，是18億“承興案”和解費(fèi)。諾亞財(cái)富在半年多前決定向投資者提出和解要約，投資者將被授予一定數(shù)量的限制性股票。