航空公司依靠合作旅行社提高航班上座率，而旅行社買斷航空公司航線的所有或部分艙位，以自身名義將艙位單獨或打包在旅游產(chǎn)品中賣給游客賺上一筆。近幾年，這種雙贏合作方式，致使許多旅行社與航空公司簽訂民用航空運輸銷售代理合同，但由此引發(fā)的糾紛也不在少數(shù)。信網(wǎng)了解到，華程國際旅行社集團有限公司(以下簡稱：華程公司)就曾與青島航空股份有限公司(以下簡稱：青島航空)簽訂頭等艙買斷銷售合同，卻遭遇拖延給付機票款等違約行為。經(jīng)過兩次開庭審理，青島航空被判支付應付款635萬余元及部分月份違約金。

青航未按華程制定的頭等艙銷售價格發(fā)布屬違約

2018年4月12日，青島航空與北京市華遠國際旅游有限公司(現(xiàn)企業(yè)名稱變更為：華程公司)簽訂《青島航空股份有限公司與北京市華遠國際旅游有限公司頭等艙買斷銷售合同》，合同約定華程公司以合同里協(xié)議價格買斷青航實際承運所有航線的頭等艙銷售，期限自2018年5月1日至2021年4月30日，買斷座位為全部頭等艙座位，并交納500萬保證金。

合同約定銷售價格由華程公司自行制定，由青島航空公司審核調(diào)整發(fā)布，自簽訂合同后，該公司稱一直依約履行相應合同義務，對外銷售上述艙位，“但青島航空未按華程公司制定的頭等艙銷售價格發(fā)布，存在故意不關聯(lián)運價的行為，導致公司銷售頭等艙機票數(shù)量下降，造成經(jīng)營損失，且青島航空公司未向華程公司支付2018年5月1日至2018年9月30日的頭等艙機票收入�！�

華程公司認為，在整個合同履行過程中，青島航空未付款、擅自調(diào)整運價，故意不關聯(lián)運價的行為，直接侵犯了華程公司最根本的需求和合同目的�！白鳛檫\營銷售方及收款方，款項的按期給付，正常運營銷售，盈利的空間及投入的回報是根本。但華程公司投入近千萬元后，青島航空既不給錢，又隨意縮小華程公司的盈利空間，甚至于直接釜底抽薪地不去關聯(lián)華程公司賴以定價及生存的最低運價，上述行為無異于惡意欺詐及欺行霸市。”

無奈下，華程公司為減少損失，通過電子郵件的形式多次向青島航空發(fā)出解除合同通知，通知其于2018年9月30日解除合同，并針對青島航空擅自修改并發(fā)布華程公司制定的買斷頭等艙機票銷售價格及拖延給付機票款的違約行為提起上訴，要求青島航空支付欠款6,515,232.71元及違約金，賠償收入損失1,713,471.69元。

青航反訴：華程公司存在高艙低售等違約行為

值得一提的是，對于華程公司的起訴，青島航空在一審中也提出了反訴。青島航空表示，在涉案合同履行初始，華程公司就存在違約行為，且其違約行為一直持續(xù)至其終止履行合同，青島航空的應付款金額遠不足彌補因華程公司違約給青島航空公司帶來的損失，兩者相抵后，青島航空公司并不拖欠華程公司任何費用�！胺粗�，華程公司應賠償青島航空損失500萬元�！�

信網(wǎng)在判決書中了解到，青島航空主張華程公司違約，提出反訴的理由是由于在雙方簽訂的合同履行過程中，華程公司無視青島航空公司的審核調(diào)整權(quán)，存在高艙低售、F/O艙比例過低、退改簽等金額不符等多種違約行為，另還存在未經(jīng)協(xié)商擅自單方拒絕履行合同的違約行為，“華程公司不按青島航空發(fā)布的價格進行銷售，而是以實時外放經(jīng)濟艙最低價甚至低于實時外放經(jīng)濟艙最低價對外銷售�！�

青島航空認為，頭等艙與經(jīng)濟艙相同價格甚至更低價格，本來打算乘坐經(jīng)濟艙的乘客會選擇購買頭等艙。作為航空企業(yè)，對外經(jīng)濟艙售價與頭等艙一致，公司形象和運營狀況會受影響。高艙低售勢必導致經(jīng)濟艙收入減少，給青島航空公司造成巨大損失，因此提出反訴。

一審法院：雙方均存在違約行為

一審法院審理認為，華程公司與青島航空爭議的焦點為合同解除時間、合同履行過程中雙方是否存在違約情形及損失數(shù)額的確定。

根據(jù)雙方簽訂的合同條款，一審法院認為該合同既賦予華程公司自主定價權(quán)，又明確了青島航空的審核調(diào)整權(quán)，同時對于華程公司實際銷售價進行了“底線”約束，即兩“不得”：不得擾亂市場價格、不得低于對應航線經(jīng)濟艙外放實時最低價格。

針對雙方是否違約情況，在法庭上，華程公司自認其在銷售初期存在低于對應航線經(jīng)濟艙外放實時最低價格銷售客票。一審法院認為該行為對青島航空公司經(jīng)濟艙的銷售造成沖擊，侵犯了青航對定價的審核調(diào)整權(quán)，已構(gòu)成違約。

而另一方面，法院審理認為青島航空公司在2018年8月3日至2018年8月9日，不關聯(lián)對應航線經(jīng)濟艙外放實時最低價格，導致華程公司僅能按照對應航線經(jīng)濟艙全價銷售頭等艙客票，青島航空的行為也影響了華程公司頭等艙的銷售，侵犯了華程公司的自主定價權(quán)，亦構(gòu)成違約。

除此之外，一審法院表示，根據(jù)雙方提交的證據(jù)，華程公司通過電子郵件的形式多次向青島航空發(fā)出解除合同通知，通知其于2018年9月30日解除合同，雙方對解除合同時間雖有爭議，但雙方自2018年10月起未再就合同履行事宜進行溝通，2018年10月之后的頭等艙客票也由青島航空公司自行銷售，青島航空于2019年1月29日亦將500萬保證金公司退還華程公司。鑒于雙方均存在違約情形，一審法院認為雙方合同已于2018年9月30日解除、權(quán)利義務終止。

一審法院判決青島航空支付華程公司2018年5月至2018年7月的應付款1,963,209.96元及違約金(以1,963,209.96元為基數(shù)，自2018年8月16日起至實際支付之日按日萬分之五計算)、青島航空支付華程公司2018年8月的應付款2,935,034.98元、2018年9月的應付款1,455,644.25元。

二審：維持原判

對于一審法院的判決，青島航空不服，向青島市中級人民法院提起上訴。青島航空認為華程公司不按其發(fā)布的價格進行銷售，而是以實時外放經(jīng)濟艙最低價甚至低于實時外放經(jīng)濟艙最低價對外銷售，同2016年、2017年相比，青島航空經(jīng)濟艙收入及超級經(jīng)濟艙收入比大幅下滑，華程公司行為已影響青島航空經(jīng)濟艙的銷售成交率并影響上訴人的品牌形象及公司運營。

除此之外，根據(jù)雙方的《銷售代理合同》，雖約定2018年5月至7月的結(jié)算款應于2018年8月15日前結(jié)算完畢，但青島航空認為雙方于2018年10月16日才通過郵件方式對結(jié)算數(shù)據(jù)確認無誤，故此結(jié)算款的違約金最早應從結(jié)算款確定之次日起算，即自2018年10月17日起算。

鑒于華程公司自合同履行伊始就違反合同約定，無視青島航空的定價權(quán)及調(diào)整發(fā)布權(quán)，自行以低于發(fā)布價銷售機票的行為，屬于違約在先，青島航空認為華程公司不享有守約方對違約方的合同單方解除權(quán)，并且其于2018年10月起不履行涉案銷售合同屬違約行為。青島航空10月起自行銷售是為了防止損失擴大的救濟行為，并非認可雙方《銷售代理合同》已于2018年9月30日解除，故青島航空公司向中院提出合同解除時間應改判為2018年10月27日，2018年5月至2018年7月的應付款違約金計算時間應自2018年10月17日起算，且華程公司應賠償青島航空公司損失500萬元。

中院審理認為，青島航空存在遲延和錯誤向華程公司發(fā)送結(jié)算數(shù)據(jù)，才導致雙方直至2018年10月16日才對2018年5月至2018年7月的結(jié)算款確認一致。因此，原審判決第一項確定的違約金應從2018年10月17日起算并無不當。

中院表示，航空客票銷售具有其行業(yè)特性，易受經(jīng)濟形勢、季節(jié)變動甚至航空服務質(zhì)量、自身銷售策略、旅客偏好等因素影響，青島航空通過對比、反推等方法，主張華程公司高艙低售、補貼旅客、解除合同給其造成損失，理由并不充分。綜上，駁回青島航空上訴、維持原判。