航空公司依靠合作旅行社提高航班上座率，而旅行社買(mǎi)斷航空公司航線的所有或部分艙位，以自身名義將艙位單獨(dú)或打包在旅游產(chǎn)品中賣(mài)給游客賺上一筆。近幾年，這種雙贏合作方式，致使許多旅行社與航空公司簽訂民用航空運(yùn)輸銷(xiāo)售代理合同，但由此引發(fā)的糾紛也不在少數(shù)。信網(wǎng)了解到，華程國(guó)際旅行社集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱：華程公司)就曾與青島航空股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱：青島航空)簽訂頭等艙買(mǎi)斷銷(xiāo)售合同，卻遭遇拖延給付機(jī)票款等違約行為。經(jīng)過(guò)兩次開(kāi)庭審理，青島航空被判支付應(yīng)付款635萬(wàn)余元及部分月份違約金。

青航未按華程制定的頭等艙銷(xiāo)售價(jià)格發(fā)布屬違約

2018年4月12日，青島航空與北京市華遠(yuǎn)國(guó)際旅游有限公司(現(xiàn)企業(yè)名稱變更為：華程公司)簽訂《青島航空股份有限公司與北京市華遠(yuǎn)國(guó)際旅游有限公司頭等艙買(mǎi)斷銷(xiāo)售合同》，合同約定華程公司以合同里協(xié)議價(jià)格買(mǎi)斷青航實(shí)際承運(yùn)所有航線的頭等艙銷(xiāo)售，期限自2018年5月1日至2021年4月30日，買(mǎi)斷座位為全部頭等艙座位，并交納500萬(wàn)保證金。

合同約定銷(xiāo)售價(jià)格由華程公司自行制定，由青島航空公司審核調(diào)整發(fā)布，自簽訂合同后，該公司稱一直依約履行相應(yīng)合同義務(wù)，對(duì)外銷(xiāo)售上述艙位，“但青島航空未按華程公司制定的頭等艙銷(xiāo)售價(jià)格發(fā)布，存在故意不關(guān)聯(lián)運(yùn)價(jià)的行為，導(dǎo)致公司銷(xiāo)售頭等艙機(jī)票數(shù)量下降，造成經(jīng)營(yíng)損失，且青島航空公司未向華程公司支付2018年5月1日至2018年9月30日的頭等艙機(jī)票收入�！�

華程公司認(rèn)為，在整個(gè)合同履行過(guò)程中，青島航空未付款、擅自調(diào)整運(yùn)價(jià)，故意不關(guān)聯(lián)運(yùn)價(jià)的行為，直接侵犯了華程公司最根本的需求和合同目的�！白鳛檫\(yùn)營(yíng)銷(xiāo)售方及收款方，款項(xiàng)的按期給付，正常運(yùn)營(yíng)銷(xiāo)售，盈利的空間及投入的回報(bào)是根本。但華程公司投入近千萬(wàn)元后，青島航空既不給錢(qián)，又隨意縮小華程公司的盈利空間，甚至于直接釜底抽薪地不去關(guān)聯(lián)華程公司賴以定價(jià)及生存的最低運(yùn)價(jià)，上述行為無(wú)異于惡意欺詐及欺行霸市。”

無(wú)奈下，華程公司為減少損失，通過(guò)電子郵件的形式多次向青島航空發(fā)出解除合同通知，通知其于2018年9月30日解除合同，并針對(duì)青島航空擅自修改并發(fā)布華程公司制定的買(mǎi)斷頭等艙機(jī)票銷(xiāo)售價(jià)格及拖延給付機(jī)票款的違約行為提起上訴，要求青島航空支付欠款6,515,232.71元及違約金，賠償收入損失1,713,471.69元。

青航反訴：華程公司存在高艙低售等違約行為

值得一提的是，對(duì)于華程公司的起訴，青島航空在一審中也提出了反訴。青島航空表示，在涉案合同履行初始，華程公司就存在違約行為，且其違約行為一直持續(xù)至其終止履行合同，青島航空的應(yīng)付款金額遠(yuǎn)不足彌補(bǔ)因華程公司違約給青島航空公司帶來(lái)的損失，兩者相抵后，青島航空公司并不拖欠華程公司任何費(fèi)用�！胺粗�，華程公司應(yīng)賠償青島航空損失500萬(wàn)元�！�

信網(wǎng)在判決書(shū)中了解到，青島航空主張華程公司違約，提出反訴的理由是由于在雙方簽訂的合同履行過(guò)程中，華程公司無(wú)視青島航空公司的審核調(diào)整權(quán)，存在高艙低售、F/O艙比例過(guò)低、退改簽等金額不符等多種違約行為，另還存在未經(jīng)協(xié)商擅自單方拒絕履行合同的違約行為，“華程公司不按青島航空發(fā)布的價(jià)格進(jìn)行銷(xiāo)售，而是以實(shí)時(shí)外放經(jīng)濟(jì)艙最低價(jià)甚至低于實(shí)時(shí)外放經(jīng)濟(jì)艙最低價(jià)對(duì)外銷(xiāo)售�！�

青島航空認(rèn)為，頭等艙與經(jīng)濟(jì)艙相同價(jià)格甚至更低價(jià)格，本來(lái)打算乘坐經(jīng)濟(jì)艙的乘客會(huì)選擇購(gòu)買(mǎi)頭等艙。作為航空企業(yè)，對(duì)外經(jīng)濟(jì)艙售價(jià)與頭等艙一致，公司形象和運(yùn)營(yíng)狀況會(huì)受影響。高艙低售勢(shì)必導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)艙收入減少，給青島航空公司造成巨大損失，因此提出反訴。

一審法院：雙方均存在違約行為

一審法院審理認(rèn)為，華程公司與青島航空爭(zhēng)議的焦點(diǎn)為合同解除時(shí)間、合同履行過(guò)程中雙方是否存在違約情形及損失數(shù)額的確定。

根據(jù)雙方簽訂的合同條款，一審法院認(rèn)為該合同既賦予華程公司自主定價(jià)權(quán)，又明確了青島航空的審核調(diào)整權(quán)，同時(shí)對(duì)于華程公司實(shí)際銷(xiāo)售價(jià)進(jìn)行了“底線”約束，即兩“不得”：不得擾亂市場(chǎng)價(jià)格、不得低于對(duì)應(yīng)航線經(jīng)濟(jì)艙外放實(shí)時(shí)最低價(jià)格。

針對(duì)雙方是否違約情況，在法庭上，華程公司自認(rèn)其在銷(xiāo)售初期存在低于對(duì)應(yīng)航線經(jīng)濟(jì)艙外放實(shí)時(shí)最低價(jià)格銷(xiāo)售客票。一審法院認(rèn)為該行為對(duì)青島航空公司經(jīng)濟(jì)艙的銷(xiāo)售造成沖擊，侵犯了青航對(duì)定價(jià)的審核調(diào)整權(quán)，已構(gòu)成違約。

而另一方面，法院審理認(rèn)為青島航空公司在2018年8月3日至2018年8月9日，不關(guān)聯(lián)對(duì)應(yīng)航線經(jīng)濟(jì)艙外放實(shí)時(shí)最低價(jià)格，導(dǎo)致華程公司僅能按照對(duì)應(yīng)航線經(jīng)濟(jì)艙全價(jià)銷(xiāo)售頭等艙客票，青島航空的行為也影響了華程公司頭等艙的銷(xiāo)售，侵犯了華程公司的自主定價(jià)權(quán)，亦構(gòu)成違約。

除此之外，一審法院表示，根據(jù)雙方提交的證據(jù)，華程公司通過(guò)電子郵件的形式多次向青島航空發(fā)出解除合同通知，通知其于2018年9月30日解除合同，雙方對(duì)解除合同時(shí)間雖有爭(zhēng)議，但雙方自2018年10月起未再就合同履行事宜進(jìn)行溝通，2018年10月之后的頭等艙客票也由青島航空公司自行銷(xiāo)售，青島航空于2019年1月29日亦將500萬(wàn)保證金公司退還華程公司。鑒于雙方均存在違約情形，一審法院認(rèn)為雙方合同已于2018年9月30日解除、權(quán)利義務(wù)終止。

一審法院判決青島航空支付華程公司2018年5月至2018年7月的應(yīng)付款1,963,209.96元及違約金(以1,963,209.96元為基數(shù)，自2018年8月16日起至實(shí)際支付之日按日萬(wàn)分之五計(jì)算)、青島航空支付華程公司2018年8月的應(yīng)付款2,935,034.98元、2018年9月的應(yīng)付款1,455,644.25元。

二審：維持原判

對(duì)于一審法院的判決，青島航空不服，向青島市中級(jí)人民法院提起上訴。青島航空認(rèn)為華程公司不按其發(fā)布的價(jià)格進(jìn)行銷(xiāo)售，而是以實(shí)時(shí)外放經(jīng)濟(jì)艙最低價(jià)甚至低于實(shí)時(shí)外放經(jīng)濟(jì)艙最低價(jià)對(duì)外銷(xiāo)售，同2016年、2017年相比，青島航空經(jīng)濟(jì)艙收入及超級(jí)經(jīng)濟(jì)艙收入比大幅下滑，華程公司行為已影響青島航空經(jīng)濟(jì)艙的銷(xiāo)售成交率并影響上訴人的品牌形象及公司運(yùn)營(yíng)。

除此之外，根據(jù)雙方的《銷(xiāo)售代理合同》，雖約定2018年5月至7月的結(jié)算款應(yīng)于2018年8月15日前結(jié)算完畢，但青島航空認(rèn)為雙方于2018年10月16日才通過(guò)郵件方式對(duì)結(jié)算數(shù)據(jù)確認(rèn)無(wú)誤，故此結(jié)算款的違約金最早應(yīng)從結(jié)算款確定之次日起算，即自2018年10月17日起算。

鑒于華程公司自合同履行伊始就違反合同約定，無(wú)視青島航空的定價(jià)權(quán)及調(diào)整發(fā)布權(quán)，自行以低于發(fā)布價(jià)銷(xiāo)售機(jī)票的行為，屬于違約在先，青島航空認(rèn)為華程公司不享有守約方對(duì)違約方的合同單方解除權(quán)，并且其于2018年10月起不履行涉案銷(xiāo)售合同屬違約行為。青島航空10月起自行銷(xiāo)售是為了防止損失擴(kuò)大的救濟(jì)行為，并非認(rèn)可雙方《銷(xiāo)售代理合同》已于2018年9月30日解除，故青島航空公司向中院提出合同解除時(shí)間應(yīng)改判為2018年10月27日，2018年5月至2018年7月的應(yīng)付款違約金計(jì)算時(shí)間應(yīng)自2018年10月17日起算，且華程公司應(yīng)賠償青島航空公司損失500萬(wàn)元。

中院審理認(rèn)為，青島航空存在遲延和錯(cuò)誤向華程公司發(fā)送結(jié)算數(shù)據(jù)，才導(dǎo)致雙方直至2018年10月16日才對(duì)2018年5月至2018年7月的結(jié)算款確認(rèn)一致。因此，原審判決第一項(xiàng)確定的違約金應(yīng)從2018年10月17日起算并無(wú)不當(dāng)。

中院表示，航空客票銷(xiāo)售具有其行業(yè)特性，易受經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、季節(jié)變動(dòng)甚至航空服務(wù)質(zhì)量、自身銷(xiāo)售策略、旅客偏好等因素影響，青島航空通過(guò)對(duì)比、反推等方法，主張華程公司高艙低售、補(bǔ)貼旅客、解除合同給其造成損失，理由并不充分。綜上，駁回青島航空上訴、維持原判。