5月22日，國民黨軍攻占四平后長驅(qū)直進，本日占領(lǐng)長春，隨后又占領(lǐng)了梅河口、海龍、九臺、永吉等19個重要城鎮(zhèn)，逐步控制了松花江以南廣大地區(qū)。東北民主聯(lián)軍主力撤至松花江以北。
23日，蔣介石自南京飛抵沈陽，親自策劃和指揮東北內(nèi)戰(zhàn)，同日，國民黨當局密令民生等輪船公司將存放在瀘州、成都等地的美制彈藥7000噸運往漢口、南京，以便轉(zhuǎn)運內(nèi)戰(zhàn)前線，24日，國民黨東北行營主任熊式輝、東北保安司令杜聿明聯(lián)名致電軍事3人小組及軍調(diào)部，要求中共軍隊自哈爾濱、齊齊哈爾等地撤退，并退出東北鐵路沿線。5月26日，中共中央軍委給林彪、彭真等人發(fā)出《關(guān)于深入東北敵后開展游擊戰(zhàn)爭》的指示。指示指出：為了保持北滿、東滿某些大城中作為長期堅持東北斗爭的有利的戰(zhàn)略基地，迫使敵人停止前進，必須立即分派干部與部隊深入敵后，普遍地開展游擊戰(zhàn)爭，破壞鐵路、公路、電線，建立與鞏固村區(qū)及中小城鎮(zhèn)政權(quán)，放手發(fā)動群眾，沒收敵偽財產(chǎn)、土地分給人民群眾，打擊國民黨特務(wù)下鄉(xiāng)征收糧草、抽丁派夫。要在廣大人民中普遍宣傳八路軍、新四軍決不離開東北，要把東北建成華北、蘇北一樣的根據(jù)地。
為了滯遲國民黨軍向北滿的進攻，東北民主聯(lián)軍第四縱隊2個師于25日發(fā)起鞍(山)海(城)戰(zhàn)役。連克鞍山、營口、大石橋等地，殲滅國民黨軍一八四師2個團。29日，該師駐海城直屬部隊及1個團約2700多人，在師長潘朔瑞、副師長鄭祖志的率領(lǐng)下舉行起義。該部起義后，改編為民主同盟軍第一軍，潘朔瑞任軍長、鄭祖志任副軍長。當鞍山、海城告急時，國民黨東北保安總司令杜聿明限令遠在四平的新一軍于5月26日前集中遼陽，速解鞍山、海城之圍。東北民主聯(lián)軍南滿部隊30日主動撤出鞍山。