�。�1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》修正）

　　中華人民共和國主席令　　 　　第二十九號　　　　《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》已由中華人民共和國第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議于1999年12月25日通過，現(xiàn)予公布，修改后的《中華人民共和國公司法》和本決定自公布之日起施行�！　　　　　　　　　　　　　　　　　　≈腥A人民共和國主席江澤民　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1999年12月25日

　　目錄　　第一章總 則　　第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)　　第一節(jié)設(shè)立　　第二節(jié)組織機(jī)構(gòu)　　第三節(jié)國有獨資公司　　第三章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)　　第一節(jié)設(shè)立　　第二節(jié)股東大會　　第三節(jié)董事會、經(jīng)理　　第四節(jié)監(jiān)事會　　第四章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓　　第一節(jié)股份發(fā)行　　第二節(jié)股份轉(zhuǎn)讓　　第三節(jié)上市公司　　第五章公司債券　　第六章公司財務(wù)、會計　　第七章公司合并、分立　　第八章公司破產(chǎn)、解散和清算　　第九章外國公司的分支機(jī)構(gòu)　　第十章法律責(zé)任　　第十一章附 則　　　　第一章總則　　　　第一條為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法�！　　　〉诙�條本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司�！　　　〉谌龡l有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任�！　　　〉谒臈l公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家�！　　　〉谖鍡l公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動生產(chǎn)率和實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的�！　　　〉诹鶙l公司實行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制�！　　　〉谄邨l國有企業(yè)改建為公司，必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，有步驟地清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務(wù)，評估資產(chǎn)，建立規(guī)范的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)。　　　　第八條設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司，必須符合本法規(guī)定的條件。符合本法規(guī)定的條件的，登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)對設(shè)立公司規(guī)定必須報經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)。　　　　第九條依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司字樣�！　　　〉谑畻l公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所�！　　　〉谑�一條設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律行政法規(guī)限制的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。　　　　第十二條公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。　　　　第十三條公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任�！　　　〉谑�四條公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯�！　　　〉谑�五條公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)�！　　　〉谑�六條公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理�！　　　〉谑�七條公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理�！　　　〉谑�八條外商投資的有限責(zé)任公司適用本法，有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)�！　　　〉谝还�(jié)設(shè) 立　　　　第十九條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：　�。ㄒ唬┕蓶|符合法定人數(shù)；　�。ǘ�）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；　�。ㄈ�）股東共同制定公司章程；　　（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；　�。ㄎ澹┯泄潭ǖ纳�產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件�！　　　〉诙�十條有限責(zé)任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立。國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨投資設(shè)立國有獨資的有限責(zé)任公司。　　　　第二十一條本法施行前已設(shè)立的國有企業(yè)，符合本法規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國有獨資的有限責(zé)任公司；多個投資主體的，可以改建為前條第一款規(guī)定的有限責(zé)任公司。國有企業(yè)改建為公司的實施步驟和具體辦法，由國務(wù)院另行規(guī)定。　　第二十二條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：　�。ㄒ唬┕�司名稱和住所；　�。ǘ�）公司經(jīng)營范圍；　�。ㄈ�）公司注冊資本；　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱；　�。ㄎ澹┕蓶|的權(quán)利和義務(wù)；　�。�六）股東的出資方式和出資額；　�。ㄆ撸┕蓶|轉(zhuǎn)讓出資的條件；　�。ò耍┕�司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；　　（九）公司的法定代表人；　　（十）公司的解散事由與清算辦法；　�。ㄊ�一）股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。　　　　第二十三條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：　�。ㄒ唬┮陨�產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；　　（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；　�。ㄈ�）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；　�。ㄋ模┛萍奸_發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元�！　　　√囟ㄐ袠I(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。　　　　第二十四條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理�！　　　∫怨�業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。第二十五條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。　　　　股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任�！　　　〉诙�十六條股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明�！　　　〉诙�十七條股東的全部出資經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件�！　　　》�律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在申請設(shè)立登記時提交批準(zhǔn)文件。