股權(quán)結(jié)構(gòu)的科學(xué)化/陳殿斌

股權(quán)結(jié)構(gòu)的科學(xué)化/陳殿斌 股權(quán)結(jié)構(gòu)的科學(xué)化

河北佳誠(chéng)律師事務(wù)所 陳殿斌


股權(quán)對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)不僅僅體現(xiàn)為資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，而且，通過(guò)股權(quán)這一資本紐帶將股東與公司的利益結(jié)合在一起，從公司整體角度講，科學(xué)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置，能夠?yàn)楣�司未�?lái)發(fā)展壯大續(xù)存空間，能夠?yàn)楣�司帶�?lái)結(jié)構(gòu)效益。
股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)包括股東的人數(shù)、類(lèi)型、所持股份數(shù)額等多個(gè)方面，科學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)需要科學(xué)的思考和設(shè)計(jì)。
確定符合公司發(fā)展需要的股東人數(shù)
對(duì)于公司股東人數(shù)多少為最佳，并無(wú)定論，公司情況不同，股東多少也有不同。按照《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立（國(guó)有獨(dú)資公司除外），對(duì)于股份公司，《公司法》一般只要求發(fā)起人為5人以上，但對(duì)于股東人數(shù)上限沒(méi)有限制。（國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式）。合理的股東人數(shù)應(yīng)結(jié)合公司的資產(chǎn)規(guī)模、行業(yè)領(lǐng)域、未來(lái)發(fā)展空間等具體因素進(jìn)行設(shè)置，過(guò)多過(guò)少的股東人數(shù)都會(huì)成為制約公司發(fā)展的障礙。股東人數(shù)過(guò)少不利于分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，股東之間缺少必要的調(diào)和空間，而且可能造成公司內(nèi)部股東會(huì)和董事會(huì)的重合，出現(xiàn)權(quán)責(zé)不明，越權(quán)缺位等弊端。股東人數(shù)過(guò)多不利于公司重大事務(wù)及時(shí)決策，貽誤商機(jī)，各個(gè)股東的利益難以統(tǒng)一，可能由于利益沖突導(dǎo)致公司的解散。
在實(shí)際操作中，無(wú)法量化一個(gè)合理的股東人數(shù)標(biāo)準(zhǔn)，任何事物都是發(fā)展變化的，股東人數(shù)也會(huì)隨著公司發(fā)展而變化，如果從有限公司升級(jí)為股份公司，股東人數(shù)肯定會(huì)發(fā)生較大的變化。合理的股東人數(shù)也是一個(gè)動(dòng)態(tài)的變量，是隨著公司資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展、市場(chǎng)環(huán)境的變遷等多種因素的變化而改變的，我們只能依據(jù)公司某一時(shí)期各類(lèi)因素的特點(diǎn)以及預(yù)測(cè)這些因素未來(lái)發(fā)展變化的可能性，來(lái)確定符合發(fā)展需要的股東人數(shù)。
選擇與公司有聯(lián)系的股東類(lèi)型
對(duì)于有限公司而言，除了資合的性質(zhì)外，人合的性質(zhì)也很重要。良好的合作關(guān)系是公司協(xié)調(diào)健康發(fā)展的有力保證。在選擇投資合作者時(shí)，除了投資者的資信狀況外，還應(yīng)考慮該投資者所在行業(yè)（如該投資者為法人）與本公司所在行業(yè)的關(guān)聯(lián)度。比如上下游企業(yè)關(guān)系，比如具有橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)系等。因?yàn)檫x擇了與本公司所在行業(yè)有密切關(guān)系的投資者，在合理進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時(shí)可以節(jié)約交易成本，從而增加公司效益。另一方面，由于這個(gè)投資者與公司所在行業(yè)具有關(guān)聯(lián)度，因而有著更多的利益聯(lián)系，對(duì)所投資行業(yè)有著更多的認(rèn)識(shí)，這便于其在股東會(huì)或者董事會(huì)上能夠進(jìn)行科學(xué)的決策。當(dāng)然，在選擇投資合作者時(shí)，也會(huì)考慮目前公司的實(shí)際狀況。如果公司目前缺少的是資金，那么會(huì)傾向于選擇資本雄厚的投資者；如果公司目前缺少的不是資金，而是產(chǎn)品研發(fā)能力，那么會(huì)傾向于選擇科技型的合作者�？傊�，在選擇投資合作者時(shí)，應(yīng)從良好的合作關(guān)系、能減少交易成本的可能、公司所需資金或者技術(shù)的需求等因素充分考慮公司未來(lái)發(fā)展的需要。
設(shè)置合理的股權(quán)比例
股權(quán)比例是各股東所持股份數(shù)額的多少，也就是股權(quán)的集中與分散問(wèn)題。在公司實(shí)務(wù)中并不存在一個(gè)最好的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，不是所有的股權(quán)結(jié)構(gòu)在任何類(lèi)型的公司都具有同等的效力，構(gòu)造股權(quán)結(jié)構(gòu)的最好方法取決于行業(yè)的特點(diǎn)。
一定的股權(quán)集中度是必要的，因?yàn)榇蠊蓶|具有限制管理層和小股東謀取自身利益行為的動(dòng)機(jī)及能力，可以更有效地監(jiān)督經(jīng)理層的行為，有助于增強(qiáng)并購(gòu)市場(chǎng)運(yùn)行的有效性。股權(quán)的相對(duì)集中也有助于公司決策的形成和執(zhí)行。當(dāng)然，在沒(méi)有監(jiān)督約束的情況下，股權(quán)集中或“一股獨(dú)大”也有弊端，公司的控制權(quán)是掌握在擁有最多股份的大股東手中，大股東憑借所擁有的絕對(duì)或相對(duì)控制權(quán)，可以通過(guò)犧牲或剝削小股東獲取自身利益，這會(huì)引發(fā)大股東與小股東的利益沖突問(wèn)題。
就企業(yè)改制而言，持股的一般原則是管理層持大股、中層持中股，職工自愿入股。持大股也就是要相對(duì)控股，從資本運(yùn)作的角度講，自身投入的資本多少不是主要的，重要的是投入的資本能夠控制多大的資本。達(dá)到相對(duì)控股需要持有多少的股份這取決于股東數(shù)量，如果股東數(shù)量多，那么達(dá)到相對(duì)控股公司的目的所需投入的資本就少，兩者成反比例。
總之，對(duì)于一個(gè)公司而言，股權(quán)結(jié)構(gòu)需要根據(jù)自身實(shí)際情況進(jìn)行設(shè)計(jì)，在公司運(yùn)作中需要多重標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行檢驗(yàn)，這是一個(gè)不斷完善和發(fā)展的過(guò)程。
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