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誰在為經(jīng)營者期權(quán)付費？——美國企業(yè)界與投資人關(guān)于股票期權(quán)會計處理的論爭
誰在為經(jīng)營者期權(quán)付費？——美國企業(yè)界與投資人關(guān)于股票期權(quán)會計處理的論爭 報酬性股票期權(quán)（以下簡稱股票期權(quán)）是近10年來國外流行的公司激勵機制的一個重要組成部分，也是目前我國經(jīng)濟界的一個熱門話題。報酬性股票期權(quán)早期僅適用于公司高級管理層，故又稱為“經(jīng)營者股票期權(quán)” （Executive Stock Options，或ESO）。近年來，一些公司將股票期權(quán)報酬計劃推廣至公司雇員，以最大限度地調(diào)動員工的積極性，但其核心部分仍然是管理層報酬計劃。正是從這個意義上，我國學者對寄予厚望，期望以此解決我國企業(yè)家的激勵問題，建立企業(yè)持續(xù)發(fā)展的健康機制。于是股票期權(quán)被人們親切地稱為“長期激勵的調(diào)和術(shù)”或者“金手銬”。 然而，從股票期權(quán)不長的歷史來看，經(jīng)營者與公司之間利益的融合并非我們想象的那么甜蜜。這在股票期權(quán)的會計處理問題上表現(xiàn)得尤為明顯。股票期權(quán)所提出的會計問題是，公司應否將股票期權(quán)作為一項費用在報告盈利時扣除。從表面看，這似乎是一個單純的會計技術(shù)問題，但是它直接影響到股票期權(quán)的價值，對管理層、投資人蘊涵著不同的意義，因此，它更是一個政策性問題。數(shù)年前，當美國財務(wù)會計準則委員會提出股票期權(quán)費用化的建議時，企業(yè)界與投資人的對立是如此強烈，甚至將這場官司打到了美國國會。如今，股票期權(quán)的“費用”性質(zhì)基本已有定論，有關(guān)會計準則也已經(jīng)出臺，但是，圍繞著股票期權(quán)的爭議并沒有完全停止。 本文擬簡單回顧這場論戰(zhàn)，揭示股票期權(quán)“費用”性質(zhì)的一面以及與投資人利益的相關(guān)性。這或許能為國人全面地認識股票期權(quán)提供一個有益的視角。 一、 股票期權(quán)費用化建議引發(fā)“會計示威” 進入20世紀90年代，股票期權(quán)在美國逐漸成為管理層報酬中最誘人的部分。在1990年，美國蘋果電腦公司的首席執(zhí)行官得到的1670萬美元收入中，來自ESO的收入占87％。最新調(diào)查則表明，美國CEO人均持有的股票期權(quán)市值高達8000萬美元。如此龐大的報酬數(shù)字，給會計計量出了一個難題。從傳統(tǒng)意義上看，公司創(chuàng)設(shè)股票期權(quán)并給予經(jīng)理層時，并沒有直接減損公司的現(xiàn)金，因此，它似乎不符合會計上 “費用”的定義。但是，股票期權(quán)作為公司管理層激勵機制的一個重要組成部分，分明代表了一種經(jīng)濟利益。如果這項利益不是企業(yè)讓與的，那么它來源于何處？于是，美國財務(wù)會計準則委員會發(fā)布建議文告，擬將股票期權(quán)的價值記錄為公司的一項費用。 這一建議立即遭到美國企業(yè)界的一致反對。股票期權(quán)計入費用，將降低公司報告的盈利，導致股票價格下挫，從而令管理層持有的股票期權(quán)貶值甚至一錢不值，這顯然與創(chuàng)設(shè)股票期權(quán)報酬計劃的目的背道而馳。會計準則制訂機構(gòu)和研究人員遭遇到來自企業(yè)界的巨大壓力。美國財務(wù)總監(jiān)協(xié)會嘲諷美國財務(wù)會計準則委員會企圖充當“會計警察”的角色，有美國頂級企業(yè)家俱樂部之稱的商界圓桌會議更公開警告經(jīng)理人報酬管理公司，威脅說如果他們向媒體提供有關(guān)資料，就別想報住其飯碗。 有關(guān)股票期權(quán)的會計處理甚至引發(fā)了類似60年代越戰(zhàn)期間的游行示威。高科技公司是實施股票期權(quán)報酬計劃最普遍的產(chǎn)業(yè)，因此，當美國財務(wù)會計委員會在加利福尼亞的圣瓊斯舉行聽證時，硅谷的公司集體示威抗議。這在美國會計準則的制訂史上可謂破天荒的頭一回。 二、企業(yè)界的主張：沒有股票期權(quán)，就沒有美國企業(yè)創(chuàng)新 企業(yè)界的觀點，在1993年10月美國國會證券委員會舉行的雇員股票期權(quán)報酬計劃的聽證會上得到了充分的反映。這場聽證會旨在對美國財務(wù)會計委員會施加壓力。土著人藥業(yè)公司的總裁Lisa Conte女士在聽證會上生動地描述這樣一幅場景： 一位女企業(yè)家在熱帶雨林地區(qū)長途跋涉，尋覓土著人，向他們了解、索取土著人用以治病的植物品種。然后她將這些植物品種帶回實驗室，分離出具有藥用價值的成分，制成藥品提供給人們使用，將土著人的傳統(tǒng)智慧奉獻給大眾。所有這一切如果缺乏股票期權(quán)的激勵機制是不可能實現(xiàn)的。 Lisa Conte女士的陳述非常成功，不僅振作了支持企業(yè)界的議員，也分化了反對派的陣營。時任國會證券委員會的Barbara Boxer議員一貫以消費者代言人而著稱，如今也被Lisa Conte的陳情打動，聽證會后來了個180度大轉(zhuǎn)彎，堅決反對會計準則制訂機構(gòu)要求公司確認股票期權(quán)費用的建議。的確，如果股票期權(quán)不費公司一厘資財，卻能創(chuàng)造如此大的激勵，為什么一定要將其作為費用，沖減公司所報告的收益？ 三、投資者的觀點：天下沒有免費的午餐 與此相反，支持財務(wù)會計準則委員會建議的人士的觀點是，股票期權(quán)不予費用化，無異于“管理層對公司的盜竊”。他們認為，管理層掩蓋其獲得的巨額補償，嚴重歪曲了公司報告的盈利水平，誤導了股票市場；同時，由于行權(quán)后的股票與原有的股票持有人同等享有公司的盈余，稀釋了大眾投資人的股權(quán)收益，因此，構(gòu)成了對投資者的赤裸裸的欺詐。 著名投資人士巴菲特是這個陣營的代表，他寫信給國會證券委員會，堅決反對“把費用一股腦藏到地毯下”的做法。對于企業(yè)界關(guān)于股票期權(quán)促進美國企業(yè)創(chuàng)新的論調(diào)，巴菲特一針見血地指出：企業(yè)競爭力來自于降低費用，而不是裝作對費用視而不見。在巴菲特看來，股票期權(quán)的費用化是一件再簡單、再清楚不過的事情：“如果授予管理層的股票期權(quán)不是一種酬金，哪它是什么？如果酬金不是一項費用，哪它是什么？如果費用不進入盈利的計算，哪你想把它擱哪兒去？” 巴菲特1993年的國會聽證中只扮演了堂吉珂德式的角色，無力改變大勢。但是他對股票期權(quán)費用性質(zhì)的的大白話式的揭示，特別是他引用美國前總統(tǒng)林肯最愛說的一個謎語對美國企業(yè)家進行的無情嘲諷，至今令人難忘： 問：“一只狗有幾條腿，假如你管它的尾巴也叫腿？” 答：“四只腿，因為把狗尾巴叫作腿并不能讓它變成腿�！� 四、股票期權(quán)費用化的技術(shù)層面：理論與現(xiàn)實的距離 從理論上說，將股票期權(quán)費用化的理由是比較充足的： 第一，股票是獲取現(xiàn)金收益的憑證。對于上市公司而言，股票代表了未來公司應付給股東的現(xiàn)金流的貼現(xiàn)值。雖然法律上不能強制公司支付股息，但是市場實際上對公司付息施加無形的但又是最主要的壓力。而且，由于股票投資的風險，人們會要求更高的報酬率，因此，從現(xiàn)金流量的角度來看，發(fā)行股票是一種較借債代價更高的籌資方式，對發(fā)行公司也意味著更高的費用。 第二，股票期權(quán)無異于一種分紅安排，只不過其分享的基數(shù)不是按照一般公認會計準則計算出來的利潤，而是股票的市場價格。當公司按照股票期權(quán)的行權(quán)價交付股票時，它實際上承擔了因行權(quán)價低于股票市價而給公司帶來的資金損失。這是公司的一項真實的費用。經(jīng)理們從差價中獲得的越多，公司的損失越大。 第三，當公司對經(jīng)理層授予股票期權(quán)時，雖然損失尚未實際現(xiàn)金化，但是，股票期權(quán)作為報酬的等價物的地位已經(jīng)確定，按照權(quán)責發(fā)生制，公司應當按照授予日股票期權(quán)的公允價格進行計量，并在行權(quán)期內(nèi)確認該項費用。 然而，從技術(shù)層面來看，股票期權(quán)作為一種報酬形式，與其他報酬形式相比具有“延期支付”的特點，這是其作為激勵機制的核心所在，但卻給會計計量帶來顯著的困難。在期權(quán)授予日，人們無法預測行權(quán)期間股價的走勢，也無法預測期權(quán)持有人行權(quán)的范圍，因此難以精確估計行權(quán)給股票期權(quán)持有人帶來的利益以及給公司帶來的損失。美國財務(wù)會計準則委員會制訂準則的主要目的，就是試圖為股票期權(quán)的公允價值的確定提供指南，但是，它仍然無法從根本上消除會計計量時對各種主觀判斷的依賴。 這種技術(shù)上的困難導致一些人對將股票期權(quán)費用化的準確性和實際意義提出質(zhì)疑。會計計量的不確定也在一定程度上增強了反對股票期權(quán)費用化的主張。 五 、會計準則：妥協(xié)的產(chǎn)物 “股票期權(quán)=企業(yè)創(chuàng)新”的觀點最終在這場論爭中占了上風。1995年，美國財務(wù)會計準則委員會發(fā)布了第123號準則“以股票為基礎(chǔ)的雇員酬金計劃的會計處理”。作為一項與企業(yè)界進行妥協(xié)的產(chǎn)物，該準則允許企業(yè)繼續(xù)采用第25號準則“向雇員發(fā)行的股票的會計處理”確定的內(nèi)在價值法（intrinsic value based method）。在內(nèi)在價值法下，計入費用的股票期權(quán)的價值是以期權(quán)授予日的股票市價與行權(quán)價之差來反映�，F(xiàn)實中，大多數(shù)公司股票期權(quán)報酬計劃中的行權(quán)價為授予日的市價或者略高于市價，因此，股票期權(quán)的內(nèi)在價值為零，公司也就無須記錄任何費用了。 不過，投資者的觀點也獲得了部分的勝利，它至少在以下三個方面體現(xiàn)出來： 第一，第123號準則推薦公允價值法（fair value based method）作為計量股票期權(quán)的首選方法，并明確了按照公允價值法對股票期權(quán)進行費用化的具體做法，這為該方法日后的廣泛采用奠定了技術(shù)基礎(chǔ)； 第二，它要求采用內(nèi)在價值法的公司在財務(wù)報告中披露以股票為基礎(chǔ)的雇員酬金計劃，特別是，準則要求公司揭示如果采用公允價值法可能引起的當期費用水平的變化，以便報表使用人能夠?qū)善逼跈?quán)對公司以及投資人潛在的影響作出合理評價； 第三，如果公司的股票期權(quán)計劃以現(xiàn)金兌付方式執(zhí)行，即持有人可以隨時要求公司或者在特定時日要求公司以現(xiàn)金支付股票市價高于行權(quán)價之間的差額，則公司必須在行權(quán)期內(nèi)按照股票市價的變化確認費用。 關(guān)于股票期權(quán)是不是一種費用的爭論在美國基本已落下大幕。拋開會計技術(shù)層面的問題不談，單從一種政策選擇的視角看，管理層的自利驅(qū)動、會計界的明哲保身以及投資人的無奈與期望，都在這場論爭中表露無遺。當然，人們不能苛求一項制度創(chuàng)新能夠滿足所有利害關(guān)系方的需要。報酬性股票期權(quán)作為一種激勵機制，如果能夠真正促進管理層在行為取向上與股東同心同德，它的主要目的大概也就達到了。在報酬費用額不大的情形下，是否一定要在報告盈利時扣除并不是一個多么重要的問題。然而，人們的擔心是，這一激勵機制在為管理層帶來利益的同時，可能并沒有實現(xiàn)它的最終目的，即帶來公司的盈利水平的同步增長，為股東創(chuàng)造更多的價值。根據(jù)美國《商業(yè)周刊》的一項調(diào)查，美國最大的365家公司中，1998年收入最高的CEO收入（主要是經(jīng)營者股票期權(quán)收益）增長了36％，高于同期美國標準普爾500指數(shù)的26·7％，而遺憾地是上市公司的盈利水平并沒有與CEO們收入同步增長，甚至出現(xiàn)了1.4％的下降。 從這個意義上說，強調(diào)股票期權(quán)的費用化，關(guān)注管理層在這個問題上的態(tài)度，至少能夠讓大眾投資人更清楚地認識到，無論實行何種激勵機制，現(xiàn)代公司運作中的代理人問題恐怕都是難以徹底消除的。 劉燕
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