淺論一人公司對(duì)傳統(tǒng)公司法理論的挑戰(zhàn)——兼論對(duì)我國(guó)一人公司立法規(guī)制的啟示

淺論一人公司對(duì)傳統(tǒng)公司法理論的挑戰(zhàn)——兼論對(duì)我國(guó)一人公司立法規(guī)制的啟示 　　何謂公司，各國(guó)立法及學(xué)者對(duì)此有不同的表述。我國(guó)公司法對(duì)此也未作明確規(guī)定，只是在各種有關(guān)條款中揭示了公司的一些本質(zhì)特征。據(jù)此我們可以給出如下定義：公司是依法設(shè)立的從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)并以盈利為目的的企業(yè)法人。傳統(tǒng)公司法以此為基礎(chǔ)，嚴(yán)格規(guī)定公司設(shè)立時(shí)的最低發(fā)起人為兩人以上，而且規(guī)定在公司成立后股東人數(shù)減少到法定下限就構(gòu)成公司解散的原因。然而，在公司法人制度發(fā)展的歷史進(jìn)程中卻出現(xiàn)了另一種新的公司形式-一人公司。一人公司的出現(xiàn)在某種程度上對(duì)傳統(tǒng)公司法制度的一些理論構(gòu)成了直接挑戰(zhàn)，且超越了以自然人為中心的單個(gè)主體的個(gè)人人格。本文擬從兩者的差異對(duì)其展開論述。

　　一、在歷史及世界范圍內(nèi)對(duì)一人公司的考察

　　對(duì)一人公司法人的考察應(yīng)該把它放在社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的歷史長(zhǎng)河中和公司制度發(fā)展的歷史階段上來(lái)進(jìn)行“無(wú)論是政治上的立法或市民的立法，都只表明和記載經(jīng)濟(jì)關(guān)系的要求而已。

　　一人公司，又稱獨(dú)資公司，系指股東僅為一人，并由該股東持有公司全部出資的有限責(zé)任公司或所有股份的股份有限公司。一人公司的出現(xiàn)，實(shí)際上是隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展（自然經(jīng)濟(jì)—商品經(jīng)濟(jì)—市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)），特別是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，個(gè)人投資者為追求一種有限責(zé)任的利益，將其企業(yè)采取有限責(zé)任公司或股份有限公司形態(tài)的結(jié)果。在17世紀(jì)初，股份有限公司的出現(xiàn)大大調(diào)動(dòng)了投資者的積極性，推動(dòng)了社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，但股份有限公司僅限于大企業(yè)的適用，這樣就把許多中小企業(yè)排斥在有限責(zé)任之外，而中小企業(yè)承擔(dān)著更大的風(fēng)險(xiǎn)。19世紀(jì)初，有限責(zé)任公司的問(wèn)世解決了許多中小企業(yè)的有限責(zé)任問(wèn)題，但是一人投資設(shè)立的中小企業(yè)仍被排斥在有限責(zé)任的范圍之外。⑴19世紀(jì)末，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展加快，個(gè)人資本力量加強(qiáng)，個(gè)人出資者為了使自己在出資失敗時(shí)能把損失范圍限制在最小范圍內(nèi)，迫切需要解決有限責(zé)任的問(wèn)題。此時(shí)各種規(guī)避法律的行為相繼出現(xiàn)，盡管各國(guó)公司法都對(duì)設(shè)立公司的最低股東人數(shù)作了限制，但實(shí)際意義上的一人公司卻不可避免。

　　其中最早也是最典型的一個(gè)案例就是1897年英國(guó)的“薩洛姆訴薩洛母有限公司”的判例。此例標(biāo)志著一人公司在法律上的確立：

　　薩洛姆公司有七位股東，分別為薩洛姆及妻子和五個(gè)兒子。公司董事由薩洛姆及其兩個(gè)兒子擔(dān)任。公司成立后，薩洛姆把他擁有的一家鞋店作價(jià)38782英鎊賣給該公司。公司付給薩洛姆現(xiàn)金8782英鎊，另10000英鎊作為公司欠薩洛姆的欠款，由公司發(fā)行給薩洛姆10000英鎊有擔(dān)保的公司債，其余則作為薩洛姆認(rèn)購(gòu)公司的股份的價(jià)款。公司實(shí)際上發(fā)行了20007股，薩洛姆自己持有20001股，另六股由其家屬各持一股以符合英國(guó)公司法必須七位發(fā)起人的規(guī)定。公司成立一年后被迫解散，經(jīng)清算，公司債務(wù)超過(guò)公司資產(chǎn)7773英鎊，這樣若薩洛姆的10000英鎊債權(quán)獲得清償，則其他沒有擔(dān)保的公司債權(quán)人將無(wú)法獲得任何清償。無(wú)擔(dān)保的債權(quán)人聲稱，薩洛姆與該公司實(shí)質(zhì)上為一個(gè)人。因此，公司不可能欠薩洛姆1萬(wàn)英鎊債券，公司的財(cái)產(chǎn)應(yīng)用于清償欠薩洛姆以外的債權(quán)人的債券。初級(jí)法院認(rèn)為，該公司只是薩洛姆的代理人，故薩洛姆應(yīng)賠償損失。但這一判決被上議院駁回。上議院認(rèn)為，該公司一經(jīng)注冊(cè)，就成了一個(gè)與薩洛姆沒有關(guān)系的獨(dú)立的人。作為這樣的債權(quán)人，他有權(quán)比無(wú)擔(dān)保的債權(quán)人優(yōu)先得到償付。薩洛姆終于取得了公司僅能付出的6千英鎊，其他債權(quán)人則分文未得。⑵這個(gè)案例在客觀上以判例的形式確認(rèn)了一人公司在英國(guó)的合法性，只要依照法律的規(guī)定去設(shè)立公司，該公司即取得法人人格，不管公司的控股權(quán)在實(shí)質(zhì)上是一個(gè)還是少數(shù)股東占有，因此實(shí)質(zhì)上意義的一人公司已不可避免。判例說(shuō)明投資者可以采用掛名股東的方式規(guī)避法律，盡管此類公司有著多種機(jī)構(gòu)，實(shí)質(zhì)上，公司的掛名股東和這些機(jī)構(gòu)純屬虛名而已，公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)完全由出資最多的股東控制。自薩案開始，一人公司法人由事實(shí)上的存在走上立法的道路。上述案例一直被認(rèn)為是承認(rèn)實(shí)質(zhì)意義上的一人公司的典型案例。最早以成文法的形式肯定一人公司法律地位的應(yīng)是1925年的列士敦支堡制定的《自然人和公司法》。⑶從西方各國(guó)的立法看，對(duì)一人公司的態(tài)度一般都經(jīng)歷了從各國(guó)公司法禁止一人公司的設(shè)立，到逐步承認(rèn)存續(xù)中的一人公司（有些國(guó)家規(guī)定成立后的公司一旦其所有資本集中到一人手中時(shí)，就構(gòu)成公司解散的理由）一直到承認(rèn)一人公司的合法性，不同的只是各國(guó)的具體規(guī)定有所區(qū)別而已。從世界范圍內(nèi)看，完全禁止一人公司的國(guó)家為數(shù)并不多，而完全肯定或附條件的承認(rèn)者居多數(shù)，有的國(guó)家如列士敦支堡、德國(guó)、日本、加拿大不僅允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，而且允許設(shè)立一人股份有限責(zé)任公司；有些國(guó)家比如法國(guó)、比利時(shí)、丹麥等只允許設(shè)立一人有限責(zé)任有限公司；有的國(guó)家比如奧地利、瑞士等禁止設(shè)立原生型一人公司，但是并不否認(rèn)繼發(fā)型一人公司。⑷

　　二、一人公司對(duì)傳統(tǒng)公司法人制度的沖擊

　　按傳統(tǒng)公司法人理論，法人是相對(duì)于自然人而言的一類民事權(quán)利主體，指按照法定程序設(shè)立，有一定的組織機(jī)構(gòu)和獨(dú)立支配的財(cái)產(chǎn)，并能以自己的名義享有民事權(quán)利承擔(dān)民事義務(wù)的社會(huì)組織。法人的本質(zhì)有兩點(diǎn)，一是社團(tuán)性，二是獨(dú)立人格性，這兩個(gè)特征匯合在一起，用最精練的語(yǔ)言概括就是：法人者，團(tuán)體也，獨(dú)立人格也。⑸按傳統(tǒng)公司法理論，公司的獨(dú)立人格是以股東與公司在財(cái)產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)上的分離為前提的，而且公司法人責(zé)任的獨(dú)立是以法人獨(dú)立人格為前提的當(dāng)這種分離原則被貫徹執(zhí)行，就在股東和債權(quán)人之間形成一層面紗使得債權(quán)人不能越過(guò)法人直接相股東追究任何責(zé)任，股東就可理所當(dāng)然的享受有限責(zé)任而免受公司債權(quán)人的直接追索，但是一人公司的股東集中于一人身上時(shí)，即公司的股東只有一名時(shí)，許多確保貫徹分離原則的許多規(guī)定，諸如資本多數(shù)決定原則，董事忠實(shí)義務(wù)責(zé)任，信息公開制度等都將面臨巨大挑戰(zhàn)。股東與公司很難真正的分離，公司的獨(dú)立法人人格難以保障，此時(shí)，一人公司的獨(dú)立責(zé)任很可能會(huì)失去基礎(chǔ)，因此也就產(chǎn)生了一人公司的規(guī)制問(wèn)題。

　　事實(shí)上法人獨(dú)立責(zé)任的形成完全源于股東有限責(zé)任制度的驅(qū)動(dòng)，公司獨(dú)立責(zé)任是股東有限責(zé)任的核心內(nèi)容。承認(rèn)一人股東在一人公司中的有限責(zé)任正是一人公司受廣大投資者歡迎的原因，讓一人公司的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，是一人公司產(chǎn)生的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)力。

　　一人公司最大的兩個(gè)特點(diǎn)是股東單一和股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。一人公司的股東只有一個(gè)，其含義有2種，一是形式意義上的一人公司的一個(gè)股東，另一個(gè)是實(shí)質(zhì)意義上的掌握公司最多股本和最大控制力的公司。所謂形式意義上的一人公司是相對(duì)于承認(rèn)一人公司的國(guó)家而言，只有國(guó)家承認(rèn)一人公司時(shí)才會(huì)有形式意義上的公司，即股東人數(shù)只有一人，全部股份或出資額均由其控制。公司在設(shè)立時(shí)，公司章程記載或公司登記股東就為一人。例外情況是公司設(shè)立時(shí)股東雖然不止一人，但在公司存續(xù)期間，公司的全部資本或股份轉(zhuǎn)到一個(gè)股東手中。這兩種情況常被學(xué)者稱為原生型一人公司和繼發(fā)型一人公司。⑹上述只是形式意義上的一人公司，在實(shí)質(zhì)意義上，一人公司有著另一表現(xiàn)形式，即：公司的股東為多數(shù)人，但實(shí)質(zhì)上公司的股份為一人所控制（真正股東），其余的股東只是為了使公司在形式上符合公司法的規(guī)定或?yàn)榕浜险嬲�股東的目的而充任掛名股東。無(wú)論是英美法系還是大陸法系國(guó)家，對(duì)實(shí)質(zhì)意義上的公司均持肯定態(tài)度。英國(guó)的薩洛姆判例便是有力的證明。如果國(guó)家承認(rèn)形式意義上的公司和一人公司的存續(xù)，那么實(shí)質(zhì)意義上的一人公司則無(wú)任何意義。因此，法學(xué)界對(duì)一人公司的討論多是針對(duì)形式意義上的公司的討論。

　　傳統(tǒng)意義上的公司法強(qiáng)調(diào)公司的社團(tuán)性，社團(tuán)性也就成了一人公司法人格爭(zhēng)論之焦點(diǎn)，所以現(xiàn)代公司制度自成立之初便有著鮮明的社團(tuán)性的特點(diǎn)。隨著公司法理論的不斷創(chuàng)新和發(fā)展，現(xiàn)實(shí)中的公司形態(tài)呈現(xiàn)著多樣性。各國(guó)公司立法對(duì)一人公司的態(tài)度從否定到肯定的歷史發(fā)展趨勢(shì)不僅使公司的社團(tuán)性受到公然挑戰(zhàn)，也使傳統(tǒng)公司法理論的法人性受到極大的沖擊。

　　在傳統(tǒng)公司社團(tuán)性理論的支持下，多個(gè)股東投資主體的存在使公司的產(chǎn)權(quán)多元化。隨著公司制度的不斷發(fā)展，為調(diào)整公司內(nèi)部多元化的產(chǎn)權(quán)之間的利益關(guān)系，傳統(tǒng)公司在其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)上采取并基本上形成了“股東會(huì)-董事-監(jiān)事會(huì)”三會(huì)并力的形態(tài)。而一人公司內(nèi)部股東和董事常常兩位一體，治理結(jié)構(gòu)較為簡(jiǎn)單和靈活，與建立在產(chǎn)權(quán)多元化基礎(chǔ)上的傳統(tǒng)公司法人治理結(jié)構(gòu)難以吻合。一人公司的產(chǎn)權(quán)單一，股東大會(huì)已失去存在的基礎(chǔ)，股東無(wú)需通過(guò)股東大會(huì)就可以直接相外界表達(dá)。從某種意義上看，一人股東兼任公司董事，掌握公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，勢(shì)必會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立法人性及股東有限責(zé)任產(chǎn)生挑戰(zhàn)。傳統(tǒng)公司法理論認(rèn)為有限責(zé)任建立在分離原則的基礎(chǔ)之上，即股東承擔(dān)有限責(zé)任是以把出資交于公司，脫離其控制和支配為前提的。但在一人公司里，股東極易成為公司資產(chǎn)直接或間接的控制人。一人公司最具有誘惑力的是其有限責(zé)任原則，想要其承認(rèn)有限責(zé)任，則需首先承認(rèn)其獨(dú)立法人性，使公司法人與股東之間形成一道屏障。在學(xué)術(shù)界有著股份社團(tuán)說(shuō)、潛在社團(tuán)說(shuō)、特別財(cái)產(chǎn)論等支持一人公司學(xué)說(shuō)，⑺筆者認(rèn)為特別財(cái)產(chǎn)論說(shuō)最具有說(shuō)服力，它認(rèn)為法人資格是使一定的法律關(guān)系單純化、明確化而由法律所認(rèn)許的一種法技術(shù)。此種學(xué)說(shuō)認(rèn)為公司是從一般財(cái)產(chǎn)（股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)）分離出來(lái)的特定營(yíng)業(yè)財(cái)產(chǎn)所構(gòu)成，不受其成員人數(shù)多少左右，在法律上獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的單位。這就將法人資格的重點(diǎn)從“人的構(gòu)成”轉(zhuǎn)移到了“物的構(gòu)成”。一人公司雖不具有固有的法人格，但應(yīng)對(duì)結(jié)合在一人公司股東身上的公司財(cái)產(chǎn)作為特別財(cái)產(chǎn)給予法律上的認(rèn)可，承認(rèn)一人公司是一個(gè)能承擔(dān)責(zé)任在法律上獨(dú)立的單位，即一人公司具有法人性。特別財(cái)產(chǎn)論說(shuō)逐漸成為當(dāng)前對(duì)一人公司法人格最有支持力的學(xué)說(shuō)。

　　三、我國(guó)立法現(xiàn)狀及對(duì)一人公司立法的幾點(diǎn)啟示

　　盡管世界上許多國(guó)家順應(yīng)公司制度的發(fā)展要求，不同程度的對(duì)公司法作出修改或承認(rèn)原生型一人公司或繼受型一人公司。但我國(guó)的公司立法規(guī)定，除國(guó)有獨(dú)資企業(yè)以外的公司必須有2個(gè)或2個(gè)以上的股東組成，禁止設(shè)立一人公司；允許設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司和外商一人投資設(shè)立的一人公司，也沒有禁止存續(xù)中的一人有限責(zé)任公司和一人股份有限公司的存在。我國(guó)的公司法律對(duì)一人公司的規(guī)定主要體現(xiàn)在《公司法》、《外資企業(yè)法》、《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營(yíng)法》等法律規(guī)范中。 《公司法》第二十條規(guī)定：有限責(zé)任公司由兩個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。國(guó)家授權(quán)出資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。該法第18條的規(guī)定表明法律允許一人設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司和外資有限責(zé)任公司，其他有限責(zé)任公司禁止由一人設(shè)立，但《公司法》規(guī)定股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部投資或部分投資，并且沒有將“公司只有一名股東”作為公司解散的法定事由。因此，公司的其他股東將自己的股份轉(zhuǎn)讓給另一個(gè)股東而形成一人公司的情況完全可能出現(xiàn)。⑻這意味著法律允許存續(xù)中的一人有限責(zé)任公司和一人股份有限公司的存在。《外資企業(yè)法》以及其《實(shí)施細(xì)則》中規(guī)定外國(guó)投資者包括企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人可以在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資公司。其組織形式主要是有限責(zé)任公司�！吨型夂腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營(yíng)法》規(guī)定投資各方可以向其中的一方轉(zhuǎn)讓自己在企業(yè)中所占的股份或財(cái)產(chǎn)份額，這樣受讓了其他各方投資的投資者就成了公司的唯一股東，該企業(yè)成了一人公司。

　　上述我國(guó)一人公司的立法狀況是很不利于我國(guó)公司制度的完善的，也不利于我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。我國(guó)現(xiàn)有的立法對(duì)外商資本和國(guó)有資本的投資者與境內(nèi)非國(guó)有投資者區(qū)別對(duì)待，是與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)公平競(jìng)爭(zhēng)精神背道而馳的，特別是在當(dāng)前加入世界貿(mào)易組織的情況下，我國(guó)面臨一個(gè)公平的WTO規(guī)則，這更需要我國(guó)對(duì)公司法加以完善，建立一個(gè)合理、平等、公平的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。另外，我國(guó)現(xiàn)有對(duì)一人公司的有關(guān)立法的不完善導(dǎo)致了我國(guó)實(shí)質(zhì)意義上的一人公司的廣泛存在，在實(shí)踐中有關(guān)實(shí)質(zhì)股東與掛名股東之間的餓糾紛也是常常出現(xiàn)。為此筆者建議，我國(guó)應(yīng)順應(yīng)世界各國(guó)公司立法的潮流，在允許一人公司的前提下，嚴(yán)格規(guī)范其設(shè)立條件，趨利弊害，促進(jìn)公司制度的進(jìn)一步完善。

　　一人公司是在傳統(tǒng)的公司法人制度基礎(chǔ)上的發(fā)展，用傳統(tǒng)的公司法框架體系是難以對(duì)其進(jìn)行規(guī)范的，若僅僅以一人公司法人是公司制度的例外來(lái)解釋一人公司現(xiàn)象說(shuō)明了理論范式的虛弱。一人公司法人對(duì)傳統(tǒng)公司法人理論以“社團(tuán)性”為核心的范式體系的挑戰(zhàn)，不可避免的預(yù)示著公司制度的變革。⑼對(duì)于我國(guó)而言，最好的選擇應(yīng)是大膽借鑒西方國(guó)家關(guān)于一人公司法人的理論，對(duì)一人公司法人作出專門的法律規(guī)制，在承認(rèn)一人公司的基礎(chǔ)上，筆者擬提出如下建議：

　　1、我國(guó)目前的公司法律只允許國(guó)有獨(dú)資公司和外商獨(dú)資公司的存在，筆者認(rèn)為，公司法律應(yīng)允許企業(yè)法人和自然人設(shè)立一人公司，若不允許企業(yè)法人設(shè)立全資子公司會(huì)導(dǎo)致市場(chǎng)主體的法律地位不平等，只允許國(guó)有企業(yè)設(shè)立一人公司不符合平等競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)規(guī)則，使企業(yè)不能享有平等的投資權(quán)，而且在實(shí)踐中，越來(lái)越多的國(guó)有企業(yè)特別是具有競(jìng)爭(zhēng)性的國(guó)有企業(yè)也不斷的投資國(guó)有獨(dú)資公司，使國(guó)有資產(chǎn)比其他資產(chǎn)有更多的優(yōu)勢(shì)權(quán)利，不利于主體間的公平競(jìng)爭(zhēng)。對(duì)外商的優(yōu)惠政策使一些國(guó)內(nèi)公司先到境外投資設(shè)立公司，再以具備外國(guó)國(guó)籍的公司之名義回國(guó)投資，其目的是為了享受優(yōu)惠。這嚴(yán)重沖擊了正常的經(jīng)濟(jì)秩序，影響了社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立和發(fā)展。對(duì)于自然人也應(yīng)給予公平待遇，如果禁止設(shè)立一人公司，一些人出于利益的驅(qū)使，，會(huì)以多個(gè)掛名股東的方式設(shè)立實(shí)質(zhì)上的一人公司，不用完善的法律規(guī)范來(lái)調(diào)整，無(wú)論多少個(gè)股東投資設(shè)立公司都有可能會(huì)損害債權(quán)人和相關(guān)利益關(guān)系人的利益。由于一人公司只有一個(gè)股東對(duì)其公司擁有絕對(duì)的控制權(quán)，如果一人公司再行設(shè)立一人公司，則原公司的股東很可能會(huì)越過(guò)子公司對(duì)其所設(shè)立的公司實(shí)施控制，因此法律應(yīng)禁止一人公司設(shè)立另一個(gè)一人公司。另外，投資主體在設(shè)立一人公司時(shí)，不得設(shè)立多個(gè)一人公司。因?yàn)橥顿Y者有可能在公司間實(shí)施關(guān)聯(lián)交易、回避合同義務(wù)或轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)侵占財(cái)產(chǎn)，進(jìn)而損害債權(quán)人的利益。⑽2、應(yīng)導(dǎo)入最低資本金制度，嚴(yán)格資本充實(shí)和維持制度。⑾公司的對(duì)外責(zé)任能力直接取決于公司資本的多少。對(duì)于一人公司來(lái)說(shuō)，最低資金的多少對(duì)保障債權(quán)人的利益顯得格外重要。我認(rèn)為法律可作如下規(guī)定：設(shè)立一人公司必須在登記時(shí)投入能保障公司一般債權(quán)人利的一定數(shù)量的資金，否則不予以登記成立。根據(jù)需要單一股東最好應(yīng)提供一定的擔(dān)保，否則登記機(jī)關(guān)可以根據(jù)實(shí)際情況拒絕公司的登記要求。在以現(xiàn)實(shí)實(shí)物等資產(chǎn)出資時(shí)，必須履行嚴(yán)格的出資評(píng)估和定期核查程序，以保證公司的資本充實(shí)得以實(shí)現(xiàn)，否則股東可能會(huì)作出不利于債權(quán)人和其他相關(guān)利益人利益的行為。

　　3、應(yīng)該建立內(nèi)外結(jié)合的監(jiān)督和規(guī)制制度。一人公司最大的缺點(diǎn)在于公司財(cái)產(chǎn)容易與股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)相混合，公司法人人格也不夠清晰，沒有約束機(jī)制，結(jié)果會(huì)導(dǎo)致股東濫用權(quán)利。在實(shí)踐中，一人公司沒有象傳統(tǒng)公司那樣的三會(huì)（股東會(huì)，監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)），但基本的經(jīng)理制度應(yīng)是其內(nèi)部機(jī)構(gòu)。對(duì)一人公司的規(guī)制應(yīng)首先從其內(nèi)部規(guī)制開始，在公司內(nèi)部應(yīng)由股東以外的管理人員和雇員民主選舉出一個(gè)類似于監(jiān)事會(huì)的機(jī)構(gòu)用于對(duì)股東的決議實(shí)行內(nèi)部監(jiān)督。公司登記部門，稅務(wù)機(jī)關(guān)，稅務(wù)咨詢公司，專門的會(huì)計(jì)公司以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所等應(yīng)從外部加強(qiáng)對(duì)一人公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事務(wù)的監(jiān)督和培訓(xùn)。⑿一人公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)，活動(dòng)場(chǎng)所和帳簿清單要和股東個(gè)人的業(yè)務(wù)往來(lái)分開操作，一人公司和單一股東的財(cái)產(chǎn)應(yīng)嚴(yán)格分開，否則容易造成兩者的財(cái)產(chǎn)混同。在外部方面，應(yīng)適時(shí)賦予債權(quán)人“揭開公司面紗”（Piercing the corporate veil）的權(quán)利，引入公司法人人格否認(rèn)制度。一人公司的有限責(zé)任使得股東在利益的驅(qū)動(dòng)之下以公司為幌子，借自己對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理的控制為手段，利用個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)的混同，侵犯公司債權(quán)人、職工等利害關(guān)系人的利益，⒀因此有必要引入公司法人格否認(rèn)制度。一人公司應(yīng)將有關(guān)事項(xiàng)及時(shí)告知公司登記機(jī)關(guān)并且公開，以便于債權(quán)人及相關(guān)利益人查詢，以利于其對(duì)一人公司具體事務(wù)情況的了解，增加公司的透明度。這樣，一人公司置于了債權(quán)人以及其他關(guān)系人的監(jiān)督之下，降低了股東進(jìn)行不法交易的幾率。如果一人公司發(fā)生債權(quán)和債務(wù)關(guān)系，債券人有合理而且充分的理由相信一人公司股東利用權(quán)利欺詐、侵吞公司財(cái)產(chǎn)、混同公司和個(gè)人財(cái)產(chǎn)干預(yù)式的控制公司經(jīng)營(yíng)權(quán)、決策權(quán)，制造破產(chǎn)假象等損害債權(quán)人及其它人的合法利益，則可以運(yùn)用公司法人格否認(rèn)理論，讓單一股東直接對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，即“揭開公司面紗”。

　　一人公司的法律地位雖然在我國(guó)沒有得到完全承認(rèn)，但是一人公司的出現(xiàn)和存在均有其合理性，法律對(duì)其不能單一的否定，一人公司的發(fā)展是不可阻擋的，隨著世界經(jīng)濟(jì)的不斷融合，我國(guó)應(yīng)加強(qiáng)公司立法，特別要對(duì)公司法作出修改，加強(qiáng)對(duì)一人公司的立法規(guī)制，使其走上正確的發(fā)展軌道，推動(dòng)我國(guó)公司法的進(jìn)步和發(fā)展。

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