對風險投資中有限合伙相關法律問題的思考

對風險投資中有限合伙相關法律問題的思考 　　一、風險投資中的有限合伙制度

　�。ㄒ唬┯邢藓匣锂a(chǎn)生的根源及立法比較

　　西方文化及普通法的一個根深蒂固的觀念是：行為人責任自負。個人獨資企業(yè)、普通合伙以及不同的法律實體，如商業(yè)公司本身需承擔無限責任。也正是基于這一觀念，無限責任最適用于所有人直接參加業(yè)務經(jīng)營的場合，以促使參加者謹慎行事，并在經(jīng)營企業(yè)事務時保持密切注意。但是工業(yè)革命早期的實踐表明無限責任會抑制發(fā)展處于上升階段的企業(yè)追求大規(guī)模經(jīng)濟，要從直接所有人及管理者那里籌集足夠的資金顯然困難重重。

　　有限責任的發(fā)展，是個人責任規(guī)則的一個例外，意在允許消極的投資者與企業(yè)投資但不直接涉足企業(yè)的決策，從而打破投資者消極參加與無限責任之間的聯(lián)系，使得企業(yè)家可以為其他商業(yè)組織形式吸引足夠的資本。有限責任的發(fā)展通常被認為是其他商業(yè)組織形式發(fā)展的最基本原因，這些商業(yè)組織形式包括信托、有限合伙、公司以及特許經(jīng)營。一般來說，所有這些商業(yè)組織形式都使其消極的參加者承擔有限責任。其中，有限合伙又因其設立方便、協(xié)議靈活、責任有限以及稅收上的優(yōu)惠待遇等優(yōu)點而成為重要的商業(yè)組織形式。

　　從合伙企業(yè)的資產(chǎn)及責任承擔方式角度看，合伙企業(yè)可以分為普通合伙企業(yè)（General Partnership）、有限合伙企業(yè)（Limited Partnership）與隱名合伙企業(yè)（Secret Partnership）三種形式。

　　普通合伙企業(yè)中，合伙人均對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。普通合伙企業(yè)的形式與獨資企業(yè)、公司企業(yè)相比，相同條件下，普通合伙企業(yè)比獨資企業(yè)更能促進社會生產(chǎn)力的發(fā)展，主要表現(xiàn)在合伙企業(yè)的資金來源擴大了，合伙人共同經(jīng)營管理企業(yè)，提高了企業(yè)的決策能力和管理水平，使企業(yè)獲得了更多的發(fā)展機會，抵御風險的能力也增強了，合伙的靈活性較大。因此，普通合伙企業(yè)在某些行業(yè)或特定時期成為占統(tǒng)治地位的企業(yè)形態(tài)。但普通合伙企業(yè)形態(tài)也有其局限性：一方面，普通合伙企業(yè)的人合格突出，這一特點導致合伙天然的規(guī)模較小的特點，資金積累有限；另一方面，由于普通合伙人對企業(yè)債務承擔無限責任，因此合伙人越多，企業(yè)規(guī)模越大，每個合伙人承擔的風險就越大，合伙人也就不愿進行風險投資，這就形成了企業(yè)資金的有限性與企業(yè)規(guī)模擴大的矛盾；第三，普通合伙企業(yè)的穩(wěn)定性差，因為合伙人退出投資或增加投資或合伙人的退伙與入伙，都可能導致合伙的動搖或解散，而企業(yè)維持原則是企業(yè)發(fā)展的基本理念之一，可見，普通合伙的不穩(wěn)定性與這一理念是相沖突的；第四，合伙企業(yè)的共同管理易引起職責不清的缺陷。由此，普通合伙企業(yè)是企業(yè)法律形式中具有重要地位和作用的一種，而同時，普通合伙企業(yè)又存在這樣或那樣的不完善，而此種不完善通過有限合伙企業(yè)制度的設立或許可以得以彌補。

　　有限合伙是指在企業(yè)中“至少有一人或以上者，擁有對合伙事務的全面管理權，并對商業(yè)的債務承擔無限責任，他們稱為普通合伙人；而其他有限的合伙人，對商業(yè)的債務無需負個人責任�煶�了投入的資金以外�牐瑢嶋H上對合伙業(yè)務沒有管理權”的非法人企業(yè)�？梢姡�在有限合伙中，實際存在著普通合伙人與有限合伙人分別對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任和有限責任的兩種形式。隱名合伙則“要求至少有一名以上的合伙人為普通合伙人�熂簇摕o限責任者��，登記時不登記隱名合伙人之姓名，隱名合伙人的權益保護依賴于出名合伙人與隱名合伙人之間的協(xié)議，隱名合伙人對合伙企業(yè)的債務只負有限責任”的企業(yè)法律形式�？梢�，隱名合伙與有限合伙的責任承擔方式有共同點，不同之處在于隱名合伙人在合伙協(xié)議中不顯明其身份。

　　合伙企業(yè)在世界各國普遍存在，而對于合伙企業(yè)及其相關企業(yè)形式則有不同的規(guī)定：

　　在美國，有限合伙是一種較為廣泛采納的營業(yè)組織形式，其概念首先見于1822年紐約州的一個法律。一般而言，凡普通合伙可以從事的營業(yè)，有限合伙都可以從事，除非成文法有明確規(guī)定。1916年美國統(tǒng)一州法委員會通過了《統(tǒng)一有限合伙法》，現(xiàn)已為大多數(shù)州采納。在一般法律規(guī)定上，一般包括：有限合伙的名稱、性質、地址、合伙人姓名及住所地、合伙人責任、合伙存續(xù)條件、資金額、利潤分配方法等應由合伙人宣誓確認；同時，有限合伙人的出資必須是現(xiàn)款和財產(chǎn)，不得以勞務為出資；有限合伙人不參與有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，只是按照出資額分享利潤，承擔虧損。在美國，有限合伙的合伙人不局限于自然人，承擔有限責任的公司�煷箨懛ㄏ蹈拍钪械摹胺ㄈ恕保犚部梢詤⑴c合伙。

　　英國于1907年專門制訂了《有限合伙法》，從而在法律上確立了有限合伙這一企業(yè)法律形式。其有限合伙人是指不參加合伙業(yè)務經(jīng)營管理，只對自己出資部分負有限責任的合伙人，其對合伙企業(yè)的債務，僅以出資額為限，負有限責任。為了鞏固有限合伙的基礎，英國《有限合伙法》特別重視注冊登記的作用，并強調貿(mào)易部對有限合伙的管制。英國的有限合伙人不受競業(yè)禁止義務的限制，其名稱不得列入商號，有限合伙人的死亡、破產(chǎn)也不影響有限合伙企業(yè)的存在。其余的規(guī)定，大體同于美國；而對于法人是否能成為合伙人，法律似乎并未明顯體現(xiàn)。

　　在大陸法系的法國，其有限合伙企業(yè)是以兩合公司的形式出現(xiàn)的，法律賦予這種企業(yè)組織形式以法人資格�！斗▏�商事公司法》第23條規(guī)定：“簡單兩合公司的無限責任股東具有合股公司股東的地位。有限責任股東只以其出資額為限對公司債務承擔責任。有限責任股東不得以技藝出資�！�28條規(guī)定“有限責任股東不得從事任何對外的經(jīng)營活動，即使根據(jù)一項委托，也不得從事此類活動�！�

　　德國商法典第二章第161條也規(guī)定了兩合公司（die Kommanditgesellschaft）的概念，即指具有以共同的商號經(jīng)營營業(yè)的目的，在股東中的一個或數(shù)人對公司債權人的責任限于一定的財產(chǎn)出資的數(shù)額�熡邢挢熑喂蓶|��，而股東中其他人�煙o限責任股東�牭呢熑尾皇芟拗频墓�司。但與法國規(guī)定不同的是，德國的兩合公司不具有法人資格，其本質上就是有限合伙。在“法律交往中，它作為一個商事經(jīng)營企業(yè)，可以享有很大的法律上的獨立性，可以在自己的商號下獨立享有權利、承擔義務，可以獨立參與法律訴訟活動。”“其債務清償仍是分為有限股東債務之清償和無限股東債務之清償，只有無限股東才承擔債務清償之無限責任。

　　日本商法第三章第146條至164條中也規(guī)定了兩合公司，其要求公司章程中記明股東所負的責任��149條��，同樣規(guī)定“有限責任股東只能以金錢或其他財產(chǎn)作為其出資標的”��150條�犌摇坝邢挢熑喂蓶|不得執(zhí)行公司業(yè)務或代表公司”。又有將日本商法上的“兩合公司”譯作“合資公司”的，“‘合資公司’是由無限責任社員和有限責任社員組成的公司，即在無限責任社員經(jīng)營的事業(yè)中，有限責任社員提供資本，并參與該事業(yè)產(chǎn)生的利益分配這樣一種企業(yè)形態(tài)。各社員的責任是有限還是無限，必須在章程中記載并登記。”在日本，合名公司�熂礋o限公司�牶秃腺Y公司由于重視社員的個性，而被稱為人合公司；股份公司和有限責任公司相反，它們以財產(chǎn)為中心，因此被稱為物合公司�！叭毡痉�律雖然把所有的公司都作為法人，但也有的國家把人合公司不看作法人。”可見，在日本，兩合公司�熀腺Y公司�犑怯蟹ㄈ速Y格的。

　　我國臺灣1980年5月的《公司法》中也規(guī)定了兩合公司，由無限責任股東和有限責任股東組成，除“兩合公司”一章有特別規(guī)定外，其余法律準用關于無限公司的規(guī)定。

　　由以上各國關于有限合伙企業(yè)制度的立法情況分析可見，傳統(tǒng)的大陸法系及英美法系國家基本上都以法律明文規(guī)定了有限合伙企業(yè)這一企業(yè)組織形式，而在具體名稱上，英美稱為有限合伙，大陸法系稱為兩合公司。其一般法律規(guī)定相同之處在于合伙人均由負無限連帶責任的無限合伙人和負有限責任的有限合伙人組成；其中有限合伙人均以其出資額為限承擔有限責任；有限合伙人的出資僅以資金或其他財產(chǎn)方式，而不可以信譽、勞務等出資；有限合伙人不能直接參加與合伙事務的管理等。不同之處在于，大陸法系一些國家未賦予有限合伙以法人資格，而法國、日本等則承認了有限合伙的法人資格，“法人”這一大陸法系特有的擬制的定義也與兩合公司有所聯(lián)系，而英美法系則直接規(guī)定了有限合伙的責任承擔方式，未進行“法人”概念的擬制。

　　我國《民法通則》、《合伙企業(yè)法》中均對普通合伙作出了明確的規(guī)定，對隱名合伙未予以承認，而對有限合伙則用語模糊。最高人民法院《關于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見�熢囆校牎返�46條規(guī)定，公民按照協(xié)議提供資金或者實物，并約定參與合伙盈余分配，但不參與合伙經(jīng)營、勞動的，視為合伙人。事實證明，這一放寬性司法解釋對促進個人合伙的發(fā)展是極為有利的。將來的民事立法宜在此基礎上允許部分合伙人承擔有限責任，從而促進合伙的進一步發(fā)展。

　　二、我國風險投資現(xiàn)狀及對中國有限合伙立法的建議

　�。ㄒ唬┪覈�風險投資現(xiàn)狀

　　風險投資在國內剛剛興起三四年，在資本市場中募集資金的方式主要有兩種，即公募基金和私募基金，公募基金是向社會公開募集的基金，它主要投資于證券上。私募基金是在限定范圍內向特定對象募集的基金，主要應用于風險投資和產(chǎn)業(yè)投資。私募基金作為一種通過非公開方式向少數(shù)投資者募集資金而設立的基金，它的銷售和贖回都是基金管理人和投資人私下協(xié)商進行的。由于私募基金自身的特點，它的相關信息少有公開披露，所以它本身蘊含的風險要比公募基金大得多。

　　創(chuàng)業(yè)風險投資通常投向有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，而且往往在初期就投入，所以風險很大。當然，公募基金也可加入風險投資，但由于風險大，而且對于公募基金投資方向、投資組合和投資方式的限制較多，主要體現(xiàn)在要將相關信息通過嚴格的程序向外披露，所以不如私募基金那樣靈活，也不如私募基金那樣敢于冒險，從而也往往失去機會。所以，風險投資基金主要是私募基金。

　　在我國，私募基金實際已大量存在，其規(guī)�，F(xiàn)在雖然無法準確統(tǒng)計，但總量估計至少在1000億元以上，大大超過目前的公募基金的規(guī)模。私募基金主要來自民間資金，包括個體投資者，也包括企業(yè)法人的閑置資金。如果引導得當，可有利于高新技術發(fā)展。但如果讓它繼續(xù)以地下狀態(tài)存在，就有可能成為引發(fā)金融動蕩的一個源頭。因此問題的關鍵在于如何使其合法化。

　　所謂合法化，是指給私募基金以合法地位，既能引導它們促進高新技術產(chǎn)業(yè)發(fā)展，又能保護投資人，同時還可化解風險。顯而易見，在未來將制訂的《投資基金法》中應將公募基金與私募基金一起加以規(guī)范并以立法形式將有限合伙做為私募基金的法律組織形式。對私募基金的管理者�熎胀ê匣锶耍犓鶓�承擔的經(jīng)濟和法律責任作相應的規(guī)定。

　�。ǘ�）對我國有限合伙立法的建議

　　1.對風險投資機制的構架設想

　　我國各省市設立的風險投資機構，采取的組織形式基本上均為公司制，原因主要在于我國缺乏有限合伙制的法律制度，風險投資機構成立時，只能依據(jù)現(xiàn)有的《公司法》進行規(guī)范。但是，通過以上分析，風險投資這種特殊的資本運作形式，所要求的組織形式卻很不適合采用公司制的形式。所以現(xiàn)在當務之急是要制定《有限合伙法》使有限合伙作為風險投資機構以及風險投資企業(yè)的內部組織形式合法化。

　　在風險投資這種特殊的投資方式下，資金從投資者流入風險投資家，通過風險投資家流入風險企業(yè)。這時，風險投資創(chuàng)造了決定其成敗的兩個結合：風險資本與增長機會�熗ǔＪ歉呖萍计髽I(yè)�犗嘟Y合。風險投資家和風險企業(yè)家�熗ǔ�為高科技企業(yè)中的技術人員�犗嘟Y合。風險投資是否可達到預期收益，這兩個結合缺一不可。資本和機會的結合是外部結合，而風險投資家與風險企業(yè)家的結合是內部結合，是風險投資成敗的關鍵。因此在立法過程中，應充分考慮有限合伙制風險投資企業(yè)的內部組織結構的特有的雙重體制安排。

　　2.對風險投資機構主體資格立法規(guī)定

　　首先，我們要分清風險投資公司的風險投資機構�熁�金�犞畢^(qū)別，主要在于：第一，一般說，風險投資公司可以永存，而風險投資基金則有有限的生命周期。按美國法律規(guī)定私人資本基金，或風險投資基金不得超過10年�熆梢赃B續(xù)兩次申報延期一年��。即在10年之內，基金就應當退出投資，將本金和利潤返回給投資者。這樣作的目的是促進投資效益，防止胡子工程。第二，風險投資公司一般為有限責任制公司、而風險投資基金往往是有限合伙制。第三，風險投資公司，更確切地說，該公司的高級管理者往往成為所籌的風險投資基金的普通合伙人�烥P��。第四，一家風險投資公司往往設有若干家風險投資基金，每個基金有不同的投資組合公司，不同的投資焦點，不同的投資期，不同的啟動時間，不同的退出時間，此起彼伏，形成交易流。

　　我國《民法通則》第52條規(guī)定了法人之間的合伙型聯(lián)營；而《合伙企業(yè)法》中則規(guī)定了“合伙人應當為具有完全民事行為能力人”�煹�9條�牐瑢嶋H上暗指自然人，排除了法人作為合伙人的可能性；因此，《民法通則》中應對有限合伙有所體現(xiàn)，而同時，允許法人成為普通合伙人或有限合伙人，則要求第52條關于合伙型聯(lián)營的名稱應有所改變，或通過司法解釋，或通過修正相應的子法�熑绾匣锲髽I(yè)法或有限合伙法�爜韺崿F(xiàn)。

　　同時，我們亦應注意到公司加入合伙作為普通合伙人時，以其全部財產(chǎn)對合伙債務承擔責任，即公司對外承擔責任時無所謂有限與無限，這是因為法人責任制度中的有限責任與無責任，是特指企業(yè)出資者對企業(yè)債務承擔財產(chǎn)責任范圍的有限與無限，而非指企業(yè)本身的責任。任何企業(yè)或其他組織對其自身債務都應盡其所有承擔全部責任，不存在責任的有限與無限問題，責任的有限與無限，只能是企業(yè)成員責任的有限與無限。公司加入普通合伙，就不僅以其對合伙的出資為限承擔責任，而是以其所擁有的全部公司財產(chǎn)承擔責任，而這對股東債務清償責任的有限責任并無影響。公司從事商事活動所發(fā)生的債權債務關系只追及到公司這一獨立人格體，而不會追及到公司內部的股東，法律關系不可無限推演下去，否則就會導致社會生活的混亂以及法律調整的沖突。也就是說，公司加入合伙所負的財產(chǎn)責任同公司不加入合伙而直接從事經(jīng)營活動所承擔的財產(chǎn)責任在數(shù)量上完全一致，不會危及股東及債權人的利益。

　　而相反，在理論及立法中自然人可作為普通合伙人，這就意味著一旦投資失敗，除非他償還了所有的負債，方可東山再起，對于個人管理者而言，這是非常厲害的威懾，但我國目前還未有《個人破產(chǎn)法》。因此，這一法律空白無形中使我國個人風險投資家的發(fā)展和壯大增加了難度。

　　3.對風險投資各主體間的權利義務的立法建議

　　一般情況下，風險投資機構的核心作用在于解決好下述問題：一是作為風險投資機構的風險投資家受投資人委托為風險企業(yè)�燀椖浚犔峁┲苯拥馁Y金支持，并通過風險企業(yè)的迅速成長使投資者獲取收益。因此，風險投資家一般會作為風險投資的發(fā)起者和投資工作的樞紐，負責風險投資的運營，并參與所投資的風險企業(yè)�燀椖浚牭墓芾砗蜎Q策。二是風險投資機構一般有能力分析和做出對風險企業(yè)的投資決策，在投資之后監(jiān)測風險企業(yè)并在一定范圍內參與管理。三是對投資者負責，使不同類型投資者的利益得到保護。四是通過與風險投資相關的經(jīng)營管理業(yè)績得到高額回報，對不良業(yè)績要承擔相應的風險。例如，比爾。蓋茨當初搞微軟時，也采用了有限合伙形態(tài)，他以其技術出資，有眼光的風險投資機構則向其投資，而且為避免無限責任，只承擔有限責任，并且，出于對技術人員的信賴，也不干預其經(jīng)營，所以，微軟經(jīng)歷了一個有限合伙—有限公司—上市公司的歷程，在開發(fā)過程中，其獲得了大量投資；轉化為有限公司時取得了大量股權；上市后，取得了大量財富。故以立法形式明確各投資者、風險投資家、以及風險企業(yè)技術人員等主體間的權利義務至關重要。

　　投資人�熡邢藓匣锶耍牭臋嗬�義務主要包括：

　　第一、有權查閱合伙帳簿和文件并有權審查年終決算的正確權。同時在有重大事由時，經(jīng)法院許可后隨時檢查合伙業(yè)務和財產(chǎn)狀況。

　　第二、有限合伙人不參與合伙的實際經(jīng)營和決策，否則視為普通合伙人。

　　第三、除采用基金制的募集方式外，也可規(guī)定另一種承諾募集方式，即有限合伙人承諾提供一定數(shù)量的資金，但起初并不注入全部資金，只提供必要的機構運營經(jīng)費，待有了合適的項目，再按普通合伙人的要求提供必要資金，并直接將資金匯到指定銀行，而主要合伙人則無需直接管理資金。以減少有限合伙人的出資風險。

　　第四、有限合伙人享有在某些事務上的投票權以撤換某個普通合伙人或在有限合伙存續(xù)期間終止合伙關系，但這些決定通常要獲得絕大多數(shù)表決票數(shù)。

　　風險投資機構以及風險投資企業(yè)普通合伙人的權利義務包括：

　　第一、有權查閱合伙帳簿和文件并有權審查年終決算的正確性。同時在有重大事由時，經(jīng)法院許可后隨時檢查合伙業(yè)務和財產(chǎn)狀況。

　　第二、有限合伙人不參與合伙的實際經(jīng)營和決策，否則視為普通合伙人。

　　第三、除采用基金制的募集方式外，也可規(guī)定另一種承諾募集方式，即有限合伙人承諾提供一定數(shù)量的資金，但起初并不注入全部資金，只提代侯要的機構運營經(jīng)費，待有了合適的項目，再按普通合伙人的要求提供必要資金，并直接將資金匯到指定銀行，而主要合伙人則無需直接管理資金。以減少有限合伙人的出資風險。

　　第四、有限合伙人享有在某些事務上的投票權以撤換某個普通合伙人或在有限合伙存續(xù)期間終止合伙關系，但這些決定通常要獲得絕大多數(shù)表決票數(shù)。

　　風險投資機構以及風險投資企業(yè)普通合伙人的權利義務包括：

　　第一、普通合伙人可以管理合伙業(yè)務，并對外作為合伙的代表，對合伙的管理事務進行表決，為合伙目的使用合伙財產(chǎn)，取得約定的利潤份額，在退伙時或合伙解散時取回資本，以及參加合伙的結業(yè)和解散等。

　　第二、只要符合合伙協(xié)議的規(guī)定，普通合伙人在作出通知后也可退伙，但如果是提前退伙，須承擔損害賠償責任。

　　第三、普通合伙的信賴義務，即其行為應從投資人的利益考慮，負有投資人信賴其行為所應履行的義務。包括：注意義務和忠實義務，例如在投資前對投資項目的審慎考察，以及不得從事與合伙利益相沖突的交易和自我交易，不得代表合伙對外發(fā)行債券和投資股票市場進行投機行為。

　　第四、普通合伙人之間可通過達成協(xié)議對責任作出不同規(guī)定，但不得消除他們對第三人�熗獠總鶛嗳耍犓�承擔的無限責任。普通合伙人需實際承擔多種不同的管理義務，或至少對管理工作進行監(jiān)督，包括：保持合伙帳簿和記錄，制定和備檔納稅申報表等，制定和修改合伙協(xié)議和證書，但對于重大的合伙變更，普通合伙人須征得有限合伙人的同意。

　　4.對有限合伙制度的相關制約機制的建立

　　設立有限合伙企業(yè)制度適應了社會經(jīng)濟的發(fā)展要求，但鑒于我國合伙立法的不完善，針對其存在的問題，尚須在立法中確立相關制約機制：

　　第一，為了防止國有企業(yè)成為合伙人后國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象，應通過國有資產(chǎn)管理法規(guī)確立國有企業(yè)轉投資的數(shù)量限制或比例限制，而國有企業(yè)轉投資于合伙企業(yè)中的部分，可以看作國有企業(yè)經(jīng)營中的風險投資，由此不應一概禁止國有企業(yè)加入有限合伙。

　　第二，對有限合伙人的范圍應作出界定，比如，國家公務員，其投資于合伙企業(yè)，由于其與合伙企業(yè)有利害關系，便有可能利用職權為合伙事業(yè)謀求便利。為此，最好應嚴格規(guī)定限制國家公務員作為合伙人的資格。

　　第三，為了防止有限合伙企業(yè)成為黑色收入者洗錢的工具，應嚴格有限合伙的登記管理制度，采用實名制，通過合伙協(xié)議明訂并通過登記顯明合伙人的地位及出資情況、責任承擔方式等等，目前應防止隱名合伙的出現(xiàn)，因其不利于監(jiān)控。

　　5.應建立配套的有限合伙退出機制和相關稅收優(yōu)惠政策

　　因為有限合伙的存續(xù)期有限，并且投資者希望以現(xiàn)金或可流通的證券作為回報，所以這種退出策略是投資過程中必不可少的一環(huán)，應在立法中予以考慮。退出投資有三種方式，包括公開上市、協(xié)議轉讓和企業(yè)回購股權。不同的退出方式對有限合伙人、普通合伙人有不同的影響。公開上市是一種優(yōu)先考慮的退出方式。應盡快建立起創(chuàng)業(yè)板市場，使有限合伙盡快轉型為有限公司或股份公司，最終上市達到取得高額利潤并融資的目的，實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化，保持企業(yè)的獨立性。私下的協(xié)議轉讓對有限合伙公司也具有相當?shù)奈�引力，這種退出方式能使有限合伙人迅速獲得現(xiàn)金或可流通的證券，并完全退出創(chuàng)業(yè)企業(yè)。風險企業(yè)回購有限合伙的股權，通常事先簽訂強制性的回購條款和確定股權價值的計算方法。但是對大部分而言，回購通常只是一種候補性質的退出方式，并往往在投資不成功時才采用。

　　風險企業(yè)的順利發(fā)展也離不開政府在稅收等優(yōu)惠政策上的扶持，要處理好相關法律的協(xié)調及稅收問題，如合伙企業(yè)立法與國有企業(yè)立法、公司法、財政稅收法等立法的關系應進一步和諧，為風險投資的發(fā)展提供強大動力。

　　三、結論

　　總之，國家的競爭力取決于該國的高新科技的創(chuàng)新能力以及技術成果能否成功地轉化為商品甚至最終形成產(chǎn)業(yè)，而風險資本是這一轉化過程中的一項極為重要的資金來源，它是培植高質量高技術企業(yè)的重要條件。風險投資對于中國具有極為重要的戰(zhàn)略意義，它可能會影響下個世紀民族經(jīng)濟的國際競爭力，而風險投資真正發(fā)揮作用的一個重要條件和前提是要實現(xiàn)制度上的突破和創(chuàng)新。有限合伙正是這一制度創(chuàng)新的突破點，通過對以上各國有限合伙企業(yè)制度立法狀況及我國建立有限合伙企業(yè)制度及相關制度構建問題的分析。目前在我國建立“有限合伙企業(yè)制度的時機已經(jīng)成熟，應著手立法并協(xié)調相關因素；同時，學界也有必要對這一過程加以關注，預測、論證其間存在的問題，達到立法的完善和社會經(jīng)濟秩序的和諧。

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