|
人力資本的公司治理結(jié)構(gòu)比較研究
人力資本的公司治理結(jié)構(gòu)比較研究 摘要:公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的產(chǎn)物,其實質(zhì)是控制權(quán)和剩余索取權(quán)的合理安排?其形式上,剖析人力資本產(chǎn)權(quán)的特性,進(jìn)一步考究英美股東主導(dǎo)型?德日利益相關(guān)者參與型和東南亞家族控制型三種典型的公司治理模式,由此得出,各具優(yōu)勢,但總體趨勢上相互滲透,在創(chuàng)新變革中逐步走向趨同?在清晰的認(rèn)知各國特征基礎(chǔ)上,一般性的提出適合于我國實際情況的改良措施?
關(guān)鍵詞:公司治理;人力資本;治理模式
公司治理是指一組制度安排,用以連接并規(guī)范財產(chǎn)的所有者?委托人?代理人等權(quán)益人之間有關(guān)經(jīng)營與權(quán)利的配置關(guān)系?其之所以形成不同的模式,是因為股權(quán)結(jié)構(gòu)不同?不同的股東構(gòu)成?股權(quán)集中程度以及大股東地位導(dǎo)致股東行使權(quán)力的方式和效果不同,進(jìn)而影響公司治理模式的形成與運作?此外,各國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程?生產(chǎn)力發(fā)展水平?政治體制和文化背景等方面條件和環(huán)境不同,世界諸多市場經(jīng)濟(jì)國家的公司治理在具體形式上存在一定的差別,各具特色?
一?公司治理結(jié)構(gòu)的解析
(一)英美股東主導(dǎo)型公司治理結(jié)構(gòu)解析
英美公司治理的顯著特點是高層主導(dǎo)治理企業(yè),在治理過程中經(jīng)理的人力資本產(chǎn)權(quán)得到充分體現(xiàn),主要表現(xiàn)在兩個方面:
1.人力資本索取權(quán)的特殊性
首先,經(jīng)理層和一般員工之間在收入水平上存在巨大差異?據(jù)美國商業(yè)周刊(The Business Week)報道,2002年美國243家大型企業(yè)總裁的平均年薪為1 200萬美元,是一般藍(lán)領(lǐng)員工的475倍;而同樣情況在1980年僅為42倍?可見,經(jīng)理層的收入無論是數(shù)額還是增長速度都遠(yuǎn)超于一般員工?其次,收入結(jié)構(gòu)也存在重大差別?經(jīng)理層人力資本收益,主要來自風(fēng)險收入和長期收入;而一般性人力資本收益則主要是固定收入和短期收入?如從本世紀(jì)初美國十大CEO收入構(gòu)成來看,基本薪酬為130萬美元,年度獎金平均為304萬美元,而期權(quán)收益平均高達(dá)7 600萬美元,占總收入的95%?
2.人力資本控制權(quán)的特殊性
經(jīng)理人員作為一個專業(yè)階層,擁有相當(dāng)大的控制權(quán)力和控制權(quán)收益?其一,經(jīng)理人員控制權(quán)的支配性,在公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中,負(fù)責(zé)制定?監(jiān)督公司重大政策的實施,同時擔(dān)負(fù)日常事務(wù)的操作,掌控內(nèi)部的重要信息;其二,經(jīng)理人員擁有優(yōu)厚的在職消費和某些福利特權(quán),在美國福利特權(quán)中,“金色降落傘”實際是對經(jīng)理人力資本控制權(quán)損失的補(bǔ)償,其收益一般非常大?
(二)德日利益相關(guān)者參與型公司治理結(jié)構(gòu)解析
與英美公司相比,德日公司有兩大共同特點:一是銀行間接融資,以債權(quán)為主,股權(quán)為輔;二是投資者與員工共同治理?雇員人力資本的實質(zhì)參與,決定了公司治理的效率標(biāo)準(zhǔn)不再是股東利益最大化,而是集體利益最大化或企業(yè)自身利益最大化,而銀行在控制和監(jiān)督公司經(jīng)營者行為方面發(fā)揮主導(dǎo)作用?
商業(yè)銀行雖然是德日公司的最大股東,呈現(xiàn)公司股權(quán)相對集中的特征,但是二者仍存在差別?在日本的企業(yè)集團(tuán)中,銀行作為集團(tuán)的核心,擁有集團(tuán)內(nèi)企業(yè)較大的股份,并且控制了企業(yè)外部融資的主要渠道?德國公司則更依賴于大股東的直接控制,因此大公司的股權(quán)十分集中,使得大股東有足夠的動力去監(jiān)控經(jīng)理階層?
1.人力資本控制權(quán)和收益權(quán)的特殊性
政府憑銀行的作用來促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的增長?最初銀行僅為公司的債權(quán)人,僅從事向企業(yè)提供貸款業(yè)務(wù),但當(dāng)該類公司拖欠貸款時,銀行逐漸變成股東?在德國沒有法律限制,但其金額不得超過銀行資本的15%?
德國公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),實行個人持股與法人持股并存,以法人持股為主?持股法人包括非金融公司?保險公司和銀行;個人持股比例較小,企業(yè)和家族大量持有股權(quán)是德國股份公司的主要特征?根據(jù)德國學(xué)者彼得?努內(nèi)坎普(Peter Nunnenkamp)的研究,企業(yè)和家族在德國股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中占主導(dǎo)地位?尤其銀行是德國公司資本(股本和長期債券)的主要供應(yīng)者?從持股形式上看,法人交叉持股也比較普通?德國公司的股票幾乎占全國總額40%,因為銀行在公司治理中,享有很高的地位和權(quán)利?
2.職工參與決策管理
職工參與決策制度是德國公司治理機(jī)制中又一項重要的特征?在其監(jiān)事會中,主要人員是股東和公司職工代表?企業(yè)職工通過選舉職工代表參與監(jiān)事會和職工委員會,從而形成共同治理的聯(lián)合決策模式?為了體現(xiàn)員工的地位和利益,監(jiān)事會副主席一般由職工代表擔(dān)任?職工代表參與決策與監(jiān)督的主要內(nèi)容:一是企業(yè)職工和產(chǎn)業(yè)工會的代表有權(quán)在公司監(jiān)事會和董事會中占有一定席位并參與決策;二是監(jiān)督已制定的維護(hù)職工利益的法規(guī);三是在職工福利方面和資方有對等的表決權(quán),有權(quán)監(jiān)督勞資協(xié)議執(zhí)行情況;四是享有對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況的知情權(quán)和質(zhì)詢權(quán),有權(quán)了解和咨詢公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況?
(三)東南亞家族控制型公司治理結(jié)構(gòu)解析
家族控制型公司治理模式是指公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)未能實現(xiàn)分離,公司與家族合二為一,公司的主要控制權(quán)在家族成員中配置的一種公司治理模式?其所有權(quán)主要控制在家族成員中,主要經(jīng)營權(quán)也由家族把持,決策權(quán)按家族程序執(zhí)行?
1.公司所有權(quán)或股權(quán)主要由家族控制
家族控制型公司治理模式具有顯著的特點:家族成員處于絕對控股的地位,公司股權(quán)高度集中于家族成員或家族性的私人企業(yè)?由于家族企業(yè)沒有把企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)所有權(quán)進(jìn)行區(qū)分,因而不可能把企業(yè)產(chǎn)權(quán)公開化?社會化和多元化?其股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)超穩(wěn)定狀態(tài),為了保持家族對企業(yè)的控制權(quán),不愿意采取控制權(quán)分散的股權(quán)融資形式?
2.公司經(jīng)營管理權(quán)為家族成員掌控
東南亞家族控制型公司治理模式,企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)也為家族成員所控制?如20世紀(jì)80年代,韓國現(xiàn)代集團(tuán),親屬分別在集團(tuán)下屬的系列企業(yè)中擔(dān)任經(jīng)理和會長職務(wù)?事實上,財閥的經(jīng)營管理者幾乎是控股家族所有者利益的代表,而非真正意義上的追求公司價值和全體股東利益最大化的“職業(yè)經(jīng)理人”?
二?公司治理結(jié)構(gòu)的變革創(chuàng)新
近年來,英美等國開始對其公司治理模式進(jìn)行了一系列改革,要求公司增強(qiáng)董事會的獨立性?在董事會內(nèi)引入一定數(shù)量的獨立董事等,以增強(qiáng)公司的內(nèi)部監(jiān)控力度,彌補(bǔ)外部監(jiān)控不足?而德日企業(yè)也效仿英美的公司治理模式?目前,東南亞采用家族控制模式的企業(yè)正在學(xué)習(xí)英美國家的公司治理模式,其家族特色逐步弱化?
(一)英美股東主導(dǎo)型公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新趨勢
英美股東主導(dǎo)型公司治理結(jié)構(gòu),實現(xiàn)股東利益最大化的治理效率標(biāo)準(zhǔn),因而是一種積極而有效的治理模式?不過,此模式卻忽視員工團(tuán)體人力資本的整合作用,使其長期處于被支配和被雇用的地位,治理效應(yīng)得不到充分體現(xiàn)?隨之發(fā)展,美英公司借鑒德日公司治理模式的優(yōu)點,已開始重視員工人力資本的作用,表現(xiàn)在不少企業(yè)將更多地考慮使用團(tuán)隊激勵計劃?
1.利益相關(guān)者共同治理的董事會結(jié)構(gòu)創(chuàng)新
美國董事會結(jié)構(gòu)創(chuàng)新在20世紀(jì)80年代末就出現(xiàn)了利益相關(guān)者趨向的公司法變革?聘用銀行家?律師?高級技術(shù)人員?退休企業(yè)家及學(xué)者等組成的外部董事,在于有效監(jiān)督經(jīng)理權(quán)利,目的為了公司發(fā)展的長期效益,以建立外部董事制度來改革股東主權(quán)董事會結(jié)構(gòu)?隨后,民主公司理念的推廣,職工內(nèi)部計劃與分享計劃在大多數(shù)公司的實施,職工董事制度創(chuàng)新也隨之出現(xiàn)?
此外,美國29個州公司法變革的實質(zhì)是要求公司董事會為整個利益相關(guān)者服務(wù),而不僅僅是公司股東?實際上,公司董事會制度創(chuàng)新,一方面要求董事會為利益相關(guān)者服務(wù),另一方面建立一個由利益相關(guān)者組成的董事會?以共同治理為取向的董事會結(jié)構(gòu)創(chuàng)新,使得傳統(tǒng)股東主權(quán)治理結(jié)構(gòu)下股東占絕對優(yōu)勢的一元治理的董事會消失?專家?職工?債權(quán)人和重點客戶進(jìn)入董事會,提升了公司業(yè)績,促進(jìn)了公司效率的提高?
2.公司控制權(quán)市場制度創(chuàng)新
美國公司控制權(quán)市場制度創(chuàng)新,旨在保護(hù)包括股東在內(nèi)的利益相關(guān)者利益?其主要立法活動是反對惡意接管,規(guī)范公司控制權(quán)市場,鼓勵善意投資?如拒“鯊”條款?對公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移附加新的條件?主要包括:一是多數(shù)修正,即控制權(quán)變動應(yīng)該得到2/3的股東贊成;二是公平價格修正?即如果股份得到了公平價格,就放棄超級多數(shù)要求;三是分類董事會;四是授權(quán)發(fā)行優(yōu)先股,即在發(fā)生控制權(quán)爭奪時發(fā)行給善意一方的具有特別表決權(quán)的新型證券?
(二)德日公司治理結(jié)構(gòu)模式的創(chuàng)新趨勢
德日公司員工擁有的人力資本產(chǎn)權(quán)對公司治理效應(yīng)產(chǎn)生重大影響,達(dá)到實現(xiàn)集體利益最大化的治理效率標(biāo)準(zhǔn),因而被視為較理想的模式?但近幾年,德日公司治理模式正不斷吸收英美治理模式的長處,日益重視經(jīng)理人力資本產(chǎn)權(quán)對公司治理效應(yīng)的影響,加大對經(jīng)理人力資本的激勵與約束?
1.注重股東的利益,強(qiáng)化證券市場的治理作用
隨著金融全球化的發(fā)展,公司的直接融資在企業(yè)的資金來源中具有日趨重要的地位,日本制定徹底改革現(xiàn)行金融體系的計劃,提出了“公平?自由?全球”的三項原則?其中證券市場監(jiān)管體制的改革是核心內(nèi)容,如取消有價證券的交易稅,廢除對養(yǎng)老基金?保險公司及投資信托業(yè)務(wù)等資產(chǎn)運用的限制?還規(guī)定公司監(jiān)事的數(shù)量和結(jié)構(gòu),確保監(jiān)事會更有效地發(fā)揮作用?另外,導(dǎo)入股票期權(quán)激勵制度,即公司給予董事和職工能夠以預(yù)先確定的價格購買股票的權(quán)利,通過股票市場來獲得報酬?這個制度能夠給企業(yè)增添活力,給股票市場帶來好的影響?
2.間接融資弱化,直接融資增強(qiáng)
隨著證券市場發(fā)展的明顯加快,以及工商公司自我積累能力的增強(qiáng),直接融資在企業(yè)的資金來源中增加,使企業(yè)對銀行貸款的依賴性減弱,公司負(fù)債率則呈下降趨勢?
3.交叉持股的數(shù)額減少
公司交叉持股在過去數(shù)十年中對企業(yè)的發(fā)展與壯大起了積極的促進(jìn)作用,但是隨著市場競爭的加劇,公司間相互持股正在減少,銀行和工商業(yè)公司彼此都拋售了對方的部分股票,對持股結(jié)構(gòu)進(jìn)行重組?
(三)家族控制型公司治理結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新趨勢
家族控制型治理模式剩余索取權(quán)和控制權(quán)是相對稱的,具有較強(qiáng)的凝聚力和穩(wěn)定性,在一定程度上是積極的?但也存在一些弊端,隨之作出相應(yīng)的創(chuàng)新?
1.部分控制權(quán)外移
隨著規(guī)模和業(yè)務(wù)范圍的擴(kuò)大,企業(yè)管理半徑日益擴(kuò)大,家族企業(yè)只在內(nèi)部選拔管理人員,已不能完全滿足發(fā)展之需?為彌補(bǔ)決策層治理能力的不足,引入職業(yè)經(jīng)理人,提高專業(yè)化水平和能力,吸納外來的專業(yè)化管理者已成必然趨勢?
2.加強(qiáng)外部監(jiān)控,引進(jìn)外部董事
外部董事在家族公司的治理結(jié)構(gòu)中具有獨立的專家意志,能對家族公司權(quán)力決策層形成有效的指導(dǎo)和制約?另一方面,外部董事與家族公司是基于個人間的誠信基礎(chǔ)而建立的信任關(guān)系,類似于公司內(nèi)部股東之間的信任關(guān)系,兩者具有一定的包容性,使得內(nèi)部信任關(guān)系向外擴(kuò)展,為最終轉(zhuǎn)化為社會信任提供了有效的途徑?
三?結(jié)論
隨著世界各國文化的交融,各種公司治理模式也在走向趨同,因此,我國公司的治理模式不能過分強(qiáng)調(diào)自己的特殊性,而需順應(yīng)時代的潮流,建立符合市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律要求?能夠與國際接軌的治理模式?
我國企業(yè)改革尤其是國企改革已進(jìn)入最后的攻堅階段,即制度創(chuàng)新階段,最終目的是建立規(guī)范的公司治理機(jī)制?由于歷史的原因,現(xiàn)有公司中的大部分是由原國有企業(yè)或其他政府部門控制的實體重組改制而成?在改制過程中,有些公司的運作比較規(guī)范,尚未真正實現(xiàn)向公司制的轉(zhuǎn)變?借鑒以上模式提出相應(yīng)措施:
1.加快股權(quán)分置改革?改善“超級股東”控制一切;優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu),降低國有股權(quán)的集中程度;借鑒日本法人相互持股的經(jīng)驗,嘗試發(fā)展法人持股和機(jī)構(gòu)持股,特別是法人交叉持股模式?
2.健全規(guī)范?標(biāo)準(zhǔn)的公司治理準(zhǔn)則?應(yīng)充分顯示公司治理制度的規(guī)范性?標(biāo)準(zhǔn)性,體現(xiàn)平等對待股東合法權(quán)益的原則;強(qiáng)化董事的誠信與勤勉義務(wù);發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用;建立健全績效評價與激勵約束機(jī)制;保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利;強(qiáng)化信息披露,增加公司透明度?
參考文獻(xiàn):
[1] 嚴(yán)若森.人力資本專用化的內(nèi)生公司治理研究[J].中國工業(yè)經(jīng)濟(jì),2005(1).
[2] 葛玉輝.人力資本產(chǎn)權(quán)化挑戰(zhàn)公司治理理論[J].上海理工大學(xué)學(xué)報,2005(3).
[3] 周龍杰.論人力資本與公司治理[J].國有資產(chǎn)管理,2005(3).
|