我國不同所有制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的比較與改善

我國不同所有制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的比較與改善 【內(nèi)容提要】本文對我國不同所有制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)進行比較，并指出我國企業(yè)改善治理結(jié)構(gòu)的方向。第一部分給出我們關(guān)于公司治理和治理模式的基本觀點，為下面比較分析奠定理論基礎(chǔ)；第二部分基于對公司治理的理論認識和對我國不同所有制企業(yè)狀況的基本判斷，比較分析了我國企業(yè)存在的政府主導(dǎo)型、家族主導(dǎo)型和法人主導(dǎo)型三類治理模式；第三部分指出了我國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改善的方向。
【關(guān) 鍵 詞】所有制/治理模式/比較研究
【 正 文】
　　經(jīng)過20年的漸進式改革探索，我國企業(yè)逐漸認識到公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制的核心，要建立現(xiàn)代公司制必須建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。問題還不僅僅表現(xiàn)于此，由于轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟背景下我國存在大量的具有各種產(chǎn)權(quán)特征的不同所有制企業(yè)，這些企業(yè)又呈現(xiàn)出不同的動態(tài)演進的治理模式。因此，我國企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)問題具有重要的比較研究價值。
　　一、公司治理與治理模式：基本觀點
　　盡管公司治理結(jié)構(gòu)這一術(shù)語被廣泛使用，但迄今為止并沒有形成一個統(tǒng)一的定義，甚至可以認為存在有關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)的“語義叢林”。一個相對普遍的界定是1999年5月經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)理事會在《公司治理結(jié)構(gòu)原則》中給出的：“公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對工商公司進行管理和控制的體系。公司治理結(jié)構(gòu)明確規(guī)定了公司的各個參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，諸如，董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者。并且清楚地說明了決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。同時，它還提供了一種結(jié)構(gòu)，使之用以設(shè)置公司目標(biāo)，也提供了達到這些目標(biāo)和監(jiān)控運營的手段”。
　　從理論上分析，兩方面原因決定了公司治理結(jié)構(gòu)這種制度性安排十分必要（哈特，1996）。一方面是由于代理問題的存在，尤其是現(xiàn)代公司中存在著所有者和經(jīng)營者的委托代理關(guān)系，公司組織成員間利益有沖突，需要一套解決代理問題的授權(quán)和權(quán)力制約的制度性安排；另一方面原因是，契約是不完全的，交易費用之大使成員之間的利益沖突（代理問題）不可能完全通過契約解決。本文無意對公司治理結(jié)構(gòu)的理論內(nèi)涵進行深入探討，只從進一步比較分析研究角度給出關(guān)于公司治理和治理模式的以下幾個基本觀點。
　　第一，公司治理結(jié)構(gòu)是有關(guān)所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者之間權(quán)力分配和制衡關(guān)系的一種制度安排，表現(xiàn)為明確界定股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員職責(zé)和功能的一種企業(yè)組織結(jié)構(gòu)。從本質(zhì)上講，公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，（注：這里需進一步引申說明的是，雖然公司治理問題產(chǎn)生于現(xiàn)代公司制的所有權(quán)和經(jīng)營控制權(quán)的分離，但本文旨在比較我國不同所有制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，本文已經(jīng)從“公司治理”的概念擴展到包括現(xiàn)代公司制以外的各種企業(yè)形式（如古典企業(yè)、國有企業(yè)等）在內(nèi)的“企業(yè)治理”的概念。與這里所論述的公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)相對應(yīng)，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，是有關(guān)企業(yè)控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定了企業(yè)的目標(biāo)、行為，決定了在公司的利益相關(guān)者中在什么狀態(tài)下由誰來實施控制、如何控制、風(fēng)險和收益如何分配等有關(guān)企業(yè)生存和發(fā)展的一系列重大問題。實際上，本文在接下去的分析中基本是不加區(qū)分地使用公司治理和企業(yè)治理的概念。）是有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定了公司的目標(biāo)、行為，決定了在公司的利益相關(guān)者中在什么狀態(tài)下由誰來實施控制、如何控制、風(fēng)險和收益如何分配等有關(guān)公司生存和發(fā)展的一系列重大問題（張維迎，1996）。
　　第二，公司治理存在兩類機制，一類是外部治理機制，指來自企業(yè)外部主體（如政府、中介機構(gòu)等）和市場的監(jiān)督約束機制，尤其是指產(chǎn)品市場、資本市場和勞動市場等市場機制對企業(yè)利益相關(guān)者的權(quán)力和利益的作用和影響，例如兼并、收購和接管等市場機制（被稱為公司治理市場、控制權(quán)市場等）對高級管理人員控制權(quán)的作用；另一類是內(nèi)部治理機制，是企業(yè)內(nèi)部通過組織程序所明確的所有者、董事會和高級經(jīng)理人員等利益相關(guān)者之間權(quán)力分配和制衡關(guān)系，具體表現(xiàn)為公司章程、董事會議事規(guī)則、決策權(quán)力分配等一些企業(yè)內(nèi)部制度安排。
　　第三，有效的或理想的公司治理結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)包括：一是應(yīng)能夠給經(jīng)營管理者以足夠的控制權(quán)自由經(jīng)營管理公司，發(fā)揮其經(jīng)營管理者才能，給其創(chuàng)新活動留有足夠的空間。二是保證經(jīng)營管理者從股東利益出發(fā)而非只顧個人利益使用這些經(jīng)營管理公司的控制權(quán)。這要求股東有足夠的信息去判斷他們的利益是否得到保證、期望是否正在得到實現(xiàn)，如果其利益得不到保證、期望難以實現(xiàn)，股東有果斷行動的權(quán)力。三是能夠使股東充分獨立于職業(yè)經(jīng)營管理者，保證股東自由買賣股票，給投資者以流動性的權(quán)力，充分發(fā)揮開放公司的關(guān)鍵性優(yōu)勢（鄭紅亮，1998）。
　　第四，隨著世界上許多計劃經(jīng)濟體制國家紛紛向市場經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌，人們的注意力開始集中于市場經(jīng)濟國家的不同模式上，而公司治理結(jié)構(gòu)模式的差異是市場經(jīng)濟模式不同的集中體現(xiàn)。建立什么樣的公司治理結(jié)構(gòu)，進而選擇何種市場經(jīng)濟模式成為轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家非常關(guān)注的主題。所謂一個國家的公司治理模式是對在該國占主導(dǎo)地位的公司治理結(jié)構(gòu)的主要特征之歸納。
　　第五，關(guān)于世界范圍內(nèi)的公司治理模式，一種典型的分類是莫蘭德(Moerland,1995)給出的“二分法”：一是以美、英和加拿大等國家為代表的市場導(dǎo)向型(market-oriented)模式，二是以德、日等國為代表的網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型(network-oriented)模式。
　　市場導(dǎo)向型的特征為存在非常發(fā)達的金融市場；公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，開放型公司大量存在；公司控制權(quán)市場非常活躍，對經(jīng)營管理者的行為起到重要的激勵約束作用；外部經(jīng)營管理者市場和與業(yè)績緊密關(guān)聯(lián)的報酬機制對經(jīng)營管理者行為發(fā)揮著重要作用。其優(yōu)點是存在一種市場約束機制，能對業(yè)績不良的經(jīng)營管理者產(chǎn)生持續(xù)的替代威脅。這種模式不僅有利于保護股東的利益，而且也有利于以最具生產(chǎn)性方式分配稀缺性資源，促進整個經(jīng)濟的發(fā)展。但市場導(dǎo)向型模式的不足也是明顯的：易導(dǎo)致經(jīng)營管理者的短期化行為，過分關(guān)注短期有利的財務(wù)指標(biāo)；過分擔(dān)心來自市場的威脅，不能將注意力集中于有效的經(jīng)營管理業(yè)務(wù)上；缺乏內(nèi)部直接監(jiān)督約束，經(jīng)營管理者追求企業(yè)規(guī)模的過度擴張行為得不到有效制約。
　　網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型模式的特征是公司的股權(quán)相對集中，持股集團成員對公司行為具有決定作用；銀行在融資和企業(yè)監(jiān)控方面起到重要作用；董事會對經(jīng)營管理者的監(jiān)督約束作用相對直接和突出；內(nèi)部經(jīng)理人員流動具有獨特作用。網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型的優(yōu)點在于，有效的直接控制機制可以在不改變所有權(quán)結(jié)構(gòu)的前提下將代理矛盾內(nèi)部化，管理失誤可以通過公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部機制加以糾正。但由于缺乏活躍的控制權(quán)市場，無法使某些代理問題從根本上得到解決；金融市場不發(fā)達，企業(yè)外部籌資條件不利，企業(yè)負債率高，這些缺陷是該模式的重要問題所在。
　　關(guān)于這兩類模式的業(yè)績，并沒有實證數(shù)據(jù)和理論分析說明哪一類更優(yōu)。比較這兩類模式，取長補短，無疑是改進公司治理結(jié)構(gòu)的必然選擇。莫蘭德(Moerland,1995)的研究表明，從長期發(fā)展趨勢看，由于產(chǎn)品和金融市場的全球化趨勢，上述兩類模式似乎逐漸趨同。在美國，金融機構(gòu)作為重要股東的作用正逐漸增強；而在日本，主銀行體制的中心作用正在削減。
　　二、我國企業(yè)三類治理模式的比較
　　我國企業(yè)所有制格局已呈明顯的多元化趨勢，這必然導(dǎo)致不同所有制企業(yè)的治理模式的巨大差異。實際上我們甚至很難像莫蘭德(Moerland,1995)歸納美國公司治理模式和日本公司治理模式那樣，用一種模式來概括我國企業(yè)的治理模式。要全面描述我國不同所有制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)狀況，分類比較研究是必然的選擇�；�于對公司治理結(jié)構(gòu)的基本認識和對我國不同所有制企業(yè)狀況的基本判斷，我們認為我國企業(yè)存在三類治理模式，即政府主導(dǎo)型治理模式、家族主導(dǎo)型治理模式和法人主導(dǎo)型治理模式。這三類治理模式構(gòu)成本文比較分析的對象。關(guān)于比較對象的具體比較指標(biāo)也就是治理結(jié)構(gòu)的描述維度，我們將從股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部治理機制、外部治理機制三個角度對每類治理模式進行分析。
　�。ㄒ唬┱�府主導(dǎo)型治理模式
　　1.企業(yè)所有制類型與股權(quán)結(jié)構(gòu)
　　政府主導(dǎo)型治理模式主要存在于未進行公司化改造的國有企業(yè)、國有獨資公司以及國有控股的股份有限公司和有限責(zé)任公司中，其股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點是高度集中。在國有控股的股份有限公司中，有一定數(shù)量的國有上市公司。由于我國上市公司的獨特制度，占上市公司總股本一半左右的國有股是不能夠流通的，實際上國有控股的上市公司的治理結(jié)構(gòu)仍具有典型的國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的特征，仍屬于政府主導(dǎo)型治理模式。
　　以上市公司為例，國有股股權(quán)在公司總股本中占絕對優(yōu)勢，股權(quán)高度集中，國有股股東是大多數(shù)上市公司的惟一大股東。截至1998年末，我國共有上市公司851家，國家股占總股本比重為34.24%，從單個股東而言，國家股仍然處于第一大股東地位。以1999年5月14日深滬兩市全部862家公司為有效樣本進行統(tǒng)計，共有541家上市公司設(shè)有國家股，占樣本總數(shù)的62.76%，其國家股所占的比例分布見表1。在541家設(shè)置國有股權(quán)的上市公司中，其平均持有國家股的比例為45%左右，其國家股比例最高為88.58%，國家股比例最低為1.31%。541家有473家公司的國有股權(quán)處于絕對或相對控股地位，占全部設(shè)置國有股權(quán)上市公司的87.43%。國家股持股主體為國有資產(chǎn)管理局、國有資產(chǎn)經(jīng)營公司或集團總公司、國有控股公司、企業(yè)主管部門和財政局等，這些國家股持股主體行政化色彩很濃。
　　另外，從企業(yè)治理角度分析，屬于公有制經(jīng)濟重要組成部分的集體企業(yè)中的一些企業(yè)，其治理結(jié)構(gòu)也呈現(xiàn)政府主導(dǎo)型治理的特征。這其中也包括曾被有的學(xué)者描述為“界定模糊的合作企業(yè)”的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)（威茨曼、許成鋼，1997）中的一些，只是其“主導(dǎo)政府”為鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府。我們認為，近年來，集體企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)發(fā)展呈現(xiàn)兩極分化趨勢，一些集體企業(yè)隨著地方政府對企業(yè)的控制加強而呈現(xiàn)政府主導(dǎo)型特征，另一些集體企業(yè)則隨著企業(yè)家族勢力的擴張而呈現(xiàn)家族主導(dǎo)型治理特征。實際上，很多私營企業(yè)是以集體企業(yè)的名義注冊的，這被稱為“紅帽子”現(xiàn)象。
　　表1 上市公司國家股股權(quán)所占比重分布（截至1999年5月14日）

　　資料來源：張宗新、孫曄偉：《股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化與公司治理的改進》，載《經(jīng)濟評論》2001年第1期。
　　2.內(nèi)部治理
　　從內(nèi)部治理角度分析，作為大股東代表的政府（包括各級政府及政府所屬各類部門、機構(gòu)和行政色彩濃厚的控股公司、集團公司）并不是一個積極有效的股東。青木昌彥(1995)的“內(nèi)部人控制(Insider control)”觀點可以用于概括政府主導(dǎo)型治理模式內(nèi)部治理機制的主要特點。青木昌彥認為，在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中，由于計劃經(jīng)濟體制的停滯，計劃權(quán)力的下放，企業(yè)經(jīng)理人員獲得了不可逆轉(zhuǎn)的權(quán)威，而經(jīng)理人員利用計劃經(jīng)濟體制解體后對權(quán)力監(jiān)督約束的真空，進一步加強其控制權(quán)，“經(jīng)理人員事實上或依法掌握了控制權(quán)，他們的利益在公司的戰(zhàn)略決策中得到了充分體現(xiàn)”。一些實證研究表明，政府主導(dǎo)型治理模式的企業(yè)的董事會決策職能和經(jīng)理階層執(zhí)行職能并不能真正分離，董事長和總經(jīng)理一人兼、董事會和經(jīng)理班子的人員基本重合或大面積交叉的現(xiàn)象十分嚴(yán)重。據(jù)1998年一份對百家股份公司的調(diào)查，65%的公司采用的是董事長兼任總經(jīng)理的體制，而董事長與總經(jīng)理分別由兩人擔(dān)任的公司只有35%（田志龍等，1998）。1997～1998年上市的上市公司董事會和經(jīng)理班子的人員重合率（董事會中經(jīng)理班子成員的數(shù)量／董事會總?cè)藬?shù)）為54.8%，1997年以前上市的上市公司董事會和經(jīng)理班子的人員重合率高達67.0%（陳湘永等，2000）。
　　政府主導(dǎo)治理模式的另一個相關(guān)問題是，在股權(quán)高度集中的條件下，中小股東參與公司經(jīng)營決策的程度相當(dāng)?shù)�，中小股東特別是小股東缺乏監(jiān)督約束經(jīng)理人的動力與手段。以1997年滬市387家上市公司為樣本，根據(jù)上市公司股東代表情況可以看出，出席股東年會的人數(shù)在50人以下的公司家數(shù)為174家，占有效樣本的44.9%；出席股東年會的人數(shù)在100人以下的公司家數(shù)為250家，占有效樣本的64.5%；出席股東年會的人數(shù)在200人以下的公司家數(shù)為307家，占有效樣本的79.3%（張宗新、孫曄偉，2001）。
　　在政府主導(dǎo)治理模式下，企業(yè)經(jīng)營管理者的報酬制度的激勵作用較小。這不僅表現(xiàn)在國有企業(yè)經(jīng)營管理者的總體報酬水平較低，而且報酬結(jié)構(gòu)過于單一，缺少具有長期激勵作用的股權(quán)激勵。據(jù)我國企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)2000年的調(diào)查表明，1998年年工資收入在6萬元以上的私營、外商及港澳臺投資企業(yè)、股份有限公司的經(jīng)營者收入比重分別為50.8%、38.4%和27.3%，而國有企業(yè)經(jīng)營者年收入在6萬元以上的比重只有4.5%。從報酬結(jié)構(gòu)看，大約80%左右的國有企業(yè)經(jīng)營者的名義報酬結(jié)構(gòu)還較單一，沒有起到報酬機制應(yīng)該有的激勵作用。實際上，在政府主導(dǎo)治理模式下，有效的名義報酬激勵機制是“空缺”的，真正起激勵作用的是控制權(quán)以及由于控制權(quán)而產(chǎn)生的過度“在職消費”和隱性收入（黃群慧，2000）。
　　政府主導(dǎo)型內(nèi)部治理機制的有效性還有賴于能否正確處理由股東（大）會、董事會、監(jiān)事會構(gòu)成的“新三會”和由黨委會、職工代表大會、工會構(gòu)成的“老三會”之間的關(guān)系。
　　3.外部治理
　　在政府主導(dǎo)型治理模式中，政府作為大股東代表，其作用更多地表現(xiàn)為外部治理。這種作用并不是通過市場機制體現(xiàn)出來的，而是表現(xiàn)為其對經(jīng)營管理人員的任命權(quán)、對企業(yè)重大決策的審批權(quán)和對經(jīng)營管理者的經(jīng)營活動的外部監(jiān)督約束權(quán)（如外派財務(wù)總監(jiān)、定期和不定期的審計等）。我國企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)2000年的調(diào)查表明，從1979年改革開放到現(xiàn)在，政府指派產(chǎn)生一直是選拔國有企業(yè)經(jīng)營者的主要方式，比重為76%～80%左右。即使已進行公司制改造的國有公司也是如此，國家體改委試點辦公室對30家公司制試點企業(yè)的調(diào)查表明，由董事會起決定作用而產(chǎn)生的總經(jīng)理占30%，由政府或主管部門起主導(dǎo)作用產(chǎn)生的總經(jīng)理占70%（鄒東濤等，1998）。我國企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)(2000)的調(diào)查還表明，對于國有和集體企業(yè)而言，最能有效監(jiān)督約束企業(yè)經(jīng)營者行為的部門是上級政府部門和財務(wù)審計部門。
　　與政府從外部對企業(yè)直接監(jiān)管相對應(yīng)，兼并、收購和接管等市場機制在政府主導(dǎo)治理模式中較少發(fā)揮監(jiān)督約束作用。實證研究表明，國有絕對控股的上市公司較少涉及并購之類的市場行為，即使發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移，也主要是通過國有股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓和劃撥方式，而非二級市場的收購方式。如果根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)特征將上市公司分為三類，第一大股東所占股份比例低于20%的公司（Ⅰ類公司），第一大股東所占股份比例20%～50%的公司（Ⅱ類公司），第一股東所占股份比例超過50%的公司（Ⅲ類公司），選擇1993年底以前上市的174家公司為樣本（其中Ⅰ類公司22家，Ⅱ類公司為83家，Ⅲ類公司69家，Ⅲ類公司中國家股為最大股東的公司有61家），計算其1994～1998年5年間發(fā)生的購并交易次數(shù)。結(jié)果表明，股權(quán)分散的Ⅰ類公司收購兼并發(fā)生的平均總次數(shù)（0.64次）遠遠高于股權(quán)集中的Ⅱ類公司（0.30次），為Ⅱ類公司的2.1倍，更高于Ⅲ類公司的平均兼并次數(shù)（0.22次），為Ⅲ類公司的2.9倍，Ⅱ類公司收購兼并發(fā)生的平均總次數(shù)也為Ⅲ類公司的1.4倍（孫永祥、黃祖輝，1999）。
　�。ǘ�）家族主導(dǎo)型治理模式
　　1.企業(yè)所有制類型與股權(quán)結(jié)構(gòu)
　　與家族主導(dǎo)型治理模式相適應(yīng)的企業(yè)所有制類型是私營企業(yè)和相當(dāng)數(shù)量的集體企業(yè)。私營企業(yè)的具體組織形式主要是獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司。近年來，私營企業(yè)中的有限責(zé)任公司增長最快。1992年，私營企業(yè)總戶數(shù)中獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司的比重分別為55.3%、32.0%和12.7%。到1997、1998年，私營企業(yè)總戶數(shù)中獨資企業(yè)比重分別下降到40.3%、36.8%，合伙企業(yè)的比重分別下降到13.6%、11.5%，而有限責(zé)任公司的比重上升到46.1%、51.8%（中國社會科學(xué)院工業(yè)經(jīng)濟研究所，2000）。
　　據(jù)1999年一份對私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的調(diào)查表明，私營企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)基本情況是：私人股份所占比例在92%，企業(yè)主個人股份比例高達66%，同姓弟兄（2～3人）股份比例為14%，異姓弟兄（2～3人）股份比例為3%，企業(yè)業(yè)主和其親友股份所占比例之和達83%；技術(shù)人員、管理人員和其他人員各占3%的股份，集體股份約占3%，其他法人股份約占2%，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府約有2%的股份。這一切都表明，私營企業(yè)具典型的家族制企業(yè)特征（郭朝先，2000）。
　　需要說明的是，截至1998年底，上市公司中有53家屬于非國有企業(yè)，第一大股東平均持股比例為33.03%，雖然明顯低于整體上市公司40%以上的第一大股東平均持股水平（陳湘永，2000），但對于上市公眾公司而言，其股權(quán)集中程度仍較高。我們推測這53家非國有上市公司中可能有一定比例的公司治理具有家族主導(dǎo)型治理模式的特征。
　　2.內(nèi)部治理
　　家族主導(dǎo)型治理模式的內(nèi)部治理機制是以血緣為紐帶的家族成員內(nèi)的權(quán)力分配和制衡為核心的。雖然很多大型私營企業(yè)都建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理辦公會等組織和相應(yīng)制度，逐漸向規(guī)范的現(xiàn)代公司制靠攏，但家族控制特征仍很突出。一是董事會成員、經(jīng)營管理人員的來源具有封閉性和家族化的特征。據(jù)1998年第三次全國私營企業(yè)普查資料，私營企業(yè)中已婚企業(yè)主的配偶50.5%在本企業(yè)中從事管理工作，9.8%負責(zé)購銷，企業(yè)主的已成年子女20.3%在本企業(yè)中從事管理工作，13.8%負責(zé)購銷。二是企業(yè)決策以企業(yè)業(yè)主個人決策為主。雖然存在董事會、股東會、經(jīng)理辦公會，但家族主導(dǎo)型治理模式的重要決策仍是以企業(yè)家個人決策方式為主（見表2），私營企業(yè)企業(yè)主大權(quán)獨攬，董事會決策功能并沒有得到很好的發(fā)揮。
　　表2 1997年被調(diào)查私營企業(yè)的重要決策和一般管理決定的產(chǎn)生方式 單位：%
決策主體　　　　　　　　　經(jīng)營決策　　　　一般管理決定
業(yè)主本人　　　　　　　　　58.8　　　　　　　　54.7
業(yè)主和主要管理者　　　　　29.7　　　　　　　　34.5
業(yè)主和其他人　　　　　　　0.3　　　　　　　　　0.4
董事會　　　　　　　　　　11.0　　　　　　　　10.0
其他人　　　　　　　　　　0.2　　　　　　　　　0.4
合計　　　　　　　　　　　100.0　　　　　　　100.0

　　資料來源：《我國私營企業(yè)發(fā)展報告(1978～1998)》，北京，社科文獻出版社，1999年1月。
　　家族主導(dǎo)型內(nèi)部治理在一定程度上解決了管理階層的激勵問題。這不僅是因為管理階層成員中有相當(dāng)比例的家族成員，剩余索取權(quán)和控制權(quán)匹配程度大，還在于對管理階層成員的高工資水平以及通過實施股權(quán)贈與等長期激勵報酬制度的較為普遍的實施。
　　3.外部治理
　　從家族控制角度而言，家族主導(dǎo)型治理基本不依靠外部市場機制來激勵約束經(jīng)理人員。但對于整個家族企業(yè)而言，產(chǎn)品市場、資本市場和勞動市場的激烈競爭時刻危脅著企業(yè)的生存，破產(chǎn)、兼并、收購和重組等市場機制給家族企業(yè)的企業(yè)家和管理階層提供生存壓力，這將對企業(yè)主和管理人員的行為產(chǎn)生一定的激勵和約束作用。
　　（三）法人主導(dǎo)型治理模式
　　1.企業(yè)所有制類型與股權(quán)結(jié)構(gòu)
　　這里所謂的法人包括各類企業(yè)法人、投資機構(gòu)、基金和銀行等。由于我國現(xiàn)在各類基金和投資機構(gòu)發(fā)展相對較慢，再加之各種原因這類機構(gòu)參與公司治理的積極性也較低，因而我國公司治理中還缺少類似于近些年在美國公司崛起的積極參與公司治理的機構(gòu)投資者。又由于在我國，銀行不能作為投資者成為企業(yè)的股東，類似于日本的主銀行體制也不可能在我國形成。但在我國，企業(yè)法人作為股東的各類公司卻大量存在，如聯(lián)營企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)、法人控股的各類股份有限公司和有限責(zé)任公司。這些“法人所有”的公司中可能會產(chǎn)生不同于政府主導(dǎo)型和家族主導(dǎo)型的法人主導(dǎo)型治理模式。（注：應(yīng)該說明的是，雖然“法人所有”在經(jīng)濟學(xué)和法律方面還缺少深刻的理論根據(jù)，但這并不妨礙法人主導(dǎo)型治理模式的獨立存在，因為在公司治理中，法人股東參與公司治理的積極性和表現(xiàn)是不同于政府股東和私人股東的，這一點在接下去的法人主導(dǎo)型內(nèi)部治理問題的分析中將得到說明。）
　　在我國上市公司中，法人股股權(quán)占有相當(dāng)高的比重，并有逐步上升并超過國家股的趨勢，1992年底法人股在總股本中的比重為18.34%，到1998年底則上升到28.33%。由于我國國家股不能上市流通，國家股只能通過協(xié)議受讓的方式轉(zhuǎn)讓給法人股東。同時在上市公司資源相對稀缺的情況下，許多企業(yè)通過購買國有股權(quán)“借殼上市”，導(dǎo)致法人股比重呈上升趨勢。（注：雖然沒有具體的資料說明我國上市公司中法人股股東的進一步的產(chǎn)權(quán)屬性（國家所有還是私人所有），但就經(jīng)驗觀察和一些不規(guī)則的統(tǒng)計分析可以看出，法人股股東中的國有產(chǎn)權(quán)占控制地位的比例很高。）一份針對1999年440家滬市上市公司的研究表明，股權(quán)較為分散的公司有102家，法人控股型公司有105家，國家控股型公司有233家（施東暉，2000）。
　　2.內(nèi)部治理
　　與國有股股東相比，法人股股東在公司內(nèi)部治理方面是積極有效的。一般地說，法人進行股權(quán)投資的基本動機是獲得投資收益，再加之法人股不能上市流通，法人股的持有者不以追求市場短期價差為目的，因而更有積極性參與董事會的決策。實際上，對于很多上市公司而言，在國有股股東缺位、流通股股東難以參與企業(yè)決策的情況下，法人股股東成為最有積極性參與上市公司治理的一方。即使是法人股的根本產(chǎn)權(quán)屬性是國有，與國有股相比，法人股也更具有“經(jīng)濟人”人格化特征，法人股的股東代表也將比國有股股東代表——政府官員更能夠承擔(dān)參與決策的風(fēng)險。因此，在法人主導(dǎo)型治理模式中，其內(nèi)部治理機制一般是有效的。實證研究也表明，在競爭性領(lǐng)域中，法人控股型上市公司的績效要優(yōu)于國家控股型上市公司（陳曉、江東，2000；施東暉，2000；許小年、王燕，2000）。
　　法人主導(dǎo)型治理模式一般也較重視對經(jīng)營管理者的激勵。統(tǒng)計表明，上市公司中法人控股型公司的董事會成員的薪金平均水平和持有本公司股票的平均數(shù)量要高于國家控股型公司的相應(yīng)水平。如1995年上海證券交易所16家法人控股型公司的董事會成員薪金年度平均水平為40618元，36家國家控股型公司的董事會成員薪金年度平均水平為24242元（許小年、王燕，2000）。在法人主導(dǎo)型治理模式下，法人股東的內(nèi)部直接控制機制還表現(xiàn)為大法人股東通過其董事會的相應(yīng)席位而擁有撤換經(jīng)營管理者的權(quán)力。
　　3.外部治理
　　法人主導(dǎo)型治理模式較少地依靠并購之類的外部市場治理機制，這一方面是因為法人股東通過董事會直接監(jiān)控比較有效，利用外部市場監(jiān)控的必要性減少；另一方面是因為我國缺少一個真正規(guī)范的并購市場，雖然國有股和法人股可以通過協(xié)議進行轉(zhuǎn)讓，但審批手續(xù)復(fù)雜，交易費用高。與政府主導(dǎo)型治理模式相比，法人主導(dǎo)型治理模式對外部市場機制的依靠程度要大。
　　歸結(jié)上述三種治理模式，可用表3描述各自的典型特征。
　　三、結(jié)論：我國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范
　　第一，我國不同所有制企業(yè)的三類治理模式是在我國經(jīng)濟市場化改革的背景下逐漸演進形成的，而且隨著市場化改革的深入這些治理模式會逐漸得到進一步改善。從發(fā)展趨勢看，政府主導(dǎo)型模式將隨著國有企業(yè)改革的深化將逐步減少；家族主導(dǎo)型在中小型私營企業(yè)還將長期存在；法人主導(dǎo)型將主要存在于大集團公司、上市公司以及合資企業(yè)中，它將成為我國企業(yè)的一種典型治理結(jié)構(gòu)，起到十分重要的作用。
　　第二，建立和完善各類外部市場機制，在提高內(nèi)部治理有效性的同時建立有效的外部治理機制。目前，無論是政府主導(dǎo)型、家族主導(dǎo)型，還是法人主導(dǎo)型，都沒有充分利用兼并、收購、重組、破產(chǎn)等市場機制來改善公司治理效率。這顯然與我國產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)理市場的不完善有關(guān)。隨著我國市場機制的建立與完善，通過有效率的公司價值評定和公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的資本市場以及其他一些制度安排將實現(xiàn)對公司經(jīng)理人員的有效約束。
　　第三，重視對董事和經(jīng)營管理人員的激勵，設(shè)計多元化、激勵性的報酬制度來調(diào)動經(jīng)營管理者的積極性。制定合理的報酬和激勵計劃，是公司能保持良性發(fā)展的重要前提，是有效公司治理模式中的重要內(nèi)容，同時也是維護股東利益的重要保障。一般而言，現(xiàn)代公司經(jīng)營管理者的報酬結(jié)構(gòu)是多元化的，既包括固定收入（如基薪），也包括不固定或風(fēng)險收入（如獎金、股票等）；既含有現(xiàn)期收入，也含有遠期收入（如股票、股票期權(quán)、退休金計劃等）。而且風(fēng)險收入應(yīng)該占有相當(dāng)?shù)谋壤�，以保證經(jīng)營管理者的積極性。設(shè)計這種收入形式多元化、激勵性的報酬方案的必要性在于不同形式的收入對經(jīng)營管理者行為具有不同的激勵約束作用，保證經(jīng)營管理者行為的長期化、規(guī)范化。最近我國正在一些國有企業(yè)中試行這種多元化、激勵性報酬制度。
　　第四，借鑒國際經(jīng)驗，結(jié)合我國國情，既制定對治理結(jié)構(gòu)有強制性的法律規(guī)定，又制定與市場環(huán)境變化相適應(yīng)的、具有非約束性和靈活性的公司治理原則�，F(xiàn)在我國的理論界正呼吁建立《我國上市公司治理原則》，中國證券監(jiān)督管理委員會正在制定有關(guān)上市公司獨立董事制度。可以相信，在不遠的將來，我國企業(yè)將有自己的治理結(jié)構(gòu)規(guī)范。
　　表3 我國企業(yè)三類治理模式的典型特征描述

資料來源：作者自己整理。

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